（2017）豫0211民初688号
裁判日期: 2017-05-12
公开日期: 2017-12-18
案件名称
卢红太与河南新开电气集团股份有限公司、张建英股权转让纠纷一审民事判决书
法院
开封市金明区人民法院
所属地区
开封市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
卢红太,河南新开电气集团股份有限公司,张建英,韩俊义,周元军
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十七条；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款，第二十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
河南省开封市金明区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫0211民初688号原告卢红太，男，汉族，1969年4月2日生，住河南省开封市顺河回族区。被告河南新开电气集团股份有限公司住所地河南省开封市杏花营工业园区统一社会信用代码914102007919004770法定代表人张建英，董事长委托代理人高嵩，河南新开电气集团股份有限公司员工，特别授权代理。被告张建英，男，汉族，1966年8月5日生，住河南省开封市。被告韩俊义，男，汉族，1960年10月30日生，住河南省郑州市。被告周元军，男，汉族，1968年8月18日生，住河南省开封市。原告卢红太诉被告河南新开电气集团股份有限公司、张建英、韩俊义、周元军股权转让纠纷一案，本院于2017年3月14日立案受理并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告卢红太，被告河南新开电气集团股份有限公司的委托代理人高嵩到庭参加诉讼，被告张建英、韩俊义、周元军经本院合法传唤未到庭，本案现已审理终结。原告卢红太诉称：2014年3月19日原告卢红太与被告河南新开电气集团股份有限公司（以下简称新开公司）签订了股权转让协议，被告新开公司自愿将其持有的河南豫德能源开发利用有限公司（以下简称豫能公司）的2%股权转让予原告，转让价按照豫能公司股��实际出资资金确定，十日内支付，转让后，由原告按其持有豫能公司的股权比例享受股东权益并承担股东义务，二被告韩俊义（系豫能公司董事长）、周元军（系豫能公司总经理）同时作为担保人予以签字确认。豫能公司当时股东实际出资额为600万元，新开公司持股比例为41%，故豫能公司2%的股权转让价为12万元。2014年3月27日，原告交付被告新开公司股权转让款12万元整，由被告张建英收款并出具了收据一张。豫能公司未进行股东、股权比例、公司章程修改等变更登记。后原告于2016年6月20日得知豫能公司于2015年7月24日进行工商变更登记，新开公司的持股比例由原有的41%变更为0，遂与二被告新开公司、张建英协商解决，而二被告新开公司、张建英同意退还全部股权转让款并予以支付利息，但以资金紧张为由当日暂无法退还、支付。此后经原告催要至今未��。原告依法向法院提起诉讼,一请求判令解除原告卢红太与被告河南新开电气集团股份有限公司于2014年3月19日签订的股权转让协议；二、请求判令二被告河南新开电气集团股份有限公司、张建英连带返还原告卢红太股权转让款人民币120000元；三、请求判令二被告河南新开电气集团股份有限公司、张建英连带支付原告卢红太股权上述转让款自2014年3月28日起至该款全部还清之日止的利息（以120000元为基数、每月按2%支付利息，其中，自2014年3月28日起暂至2017年3月8日止的利息为人民币86400元）；四、请求判令二被告韩俊义、周元军对第二项、第三项中股权转让款120000元及支付利息承担连带清偿的共同保证责任。被告河南新开电气集团股份有限公司辩称，一、合同法第94条对合同的解除有明确的规定，新开电气将2%的股权转让给原告，转让后没有办理股权变更登记，省煤层气公司系豫德公司的大股东，要求豫德公司不得有个人持有股权，该情况在股权转让前已告知原告，并且在转让协议第四条明确约定。2015年新开电气将持有豫德公司的股权委托三郎公司代持，是因为新开电气上市需要突出主营业务，此情况事前告知原告并得到原告支持。且该股权仅为代持，如原告要求办理过户手续，只需满足股权转让协议第四条，随时可以办理。不同意解除合同。二、原告向被告支付的12万元实际上是股权转让的定金，而非所述的转让价为12万元。股权转让协议第二条明确约定股份定金为30元每股，其实际应向被告支付转让价款为360万元。被告多次督促原告支付相关价款，但原告并未支付，被告保留要求原告支付全部价款的权利。被告张建英、韩俊义、周元军没有答辩。经审理查明：2014年3月19日原告卢红太与被���河南新开电气集团股份有限公司（以下简称新开公司）签订了股权转让协议一份，该协议约定新开公司自愿将其持有的河南豫德能源开发利用有限公司（以下简称豫能公司）的2%股权转让予原告卢红太，转让价按照豫能公司股东实际出资资金确定，十日内支付。韩俊义（系豫能公司董事长）、周元军（系豫能公司总经理）作为担保人予以签字确认。协议签订后原告卢红太交付被告新开公司股权转让款12万元整。豫能公司于2015年7月24日进行工商变更登记，被告新开公司将其持有的豫能公司股权全部转让给开封市三郎电气有限公司，新开公司的持股比例由原有的41%变更为0。原告卢红太没有因此工商登记变更成为豫能公司股东。原告卢红太与二被告新开公司、张建英协商解决未果，纠纷成讼。本院认为，原告卢红太与被告新开公司、韩俊义、周元军之��签订的股权转让协议真实、合法、有效，受法律保护。原、被告双方均应按约定履行义务。协议签订后原告卢红太按约定支付了价款，被告新开公司收到股份转让价款后，应当按约定为原告卢红太办理公司股东、股权、章程修改等相关登记手续，但被告新开公司没有按约定将转让的股份登记在原告卢红太名下，而是在收到股权转让价款后将约定的股权登记在开封市三郎电气有限公司名下，致使原告卢红太与被告新开公司、韩俊义、周元军之间签订的股权转让协议无法履行。原告卢红太请求解除其与被告新开公司、韩俊义、周元军之间签订的股权转让协议，本院依法予以支持。协议解除后被告新开公司收到的原告卢红太支付的12万元股权转让价款应当返还给原告卢红太。原告卢红太请求被告新开公司返还价款时应当按月利率2%支付利息。本院认为，被告新开公司收到原告卢红太支付的股价转让款后长期持有，且不履行义务，给原告卢红太造成损失，应当予以赔偿，赔偿标准参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。原告卢红太过高请求部分，本院不予支持。被告韩俊义、周元军作为协议担保人，应当承担连带责任。被告张建英是新开公司的法定代表人，在协议书上签字及收取价款实际是履行职务的行为，不是其个人行为，该行为后果应有新开公司承担，不应由张建英个人承担。因此原告卢红太请求张建英承担责任，本院不予支持。被告新开公司辩称不同意解除合同。本院认为，被告新开公司在签订协议后收取了原告卢红太的价款，此后被告新开公司将持有豫能公司的股权转让给了开封市三郎电气有限公司。被告新开公司缺乏基本的诚实信用，本院对被告新开公司的答辩不予采信。综上，依��《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定判决如下：一、被告河南新开电气集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告卢红太12万元及利息（(利息以原告卢红太已付12万元为基数，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算，从2014年3月28日起计算至付清之日止)）。二、被告韩俊义、周元军对上述款项承担连带还款责任。三、驳回原告卢红太的其他诉讼请求。案件受理费2198元，由被告河南新开电气集团股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于开封市中级人民法院。审判员 秦建强二〇一七年五月十二日书记员 张素娜 关注公众号“”