（2016）湘0111民初5328号
裁判日期: 2017-05-11
公开日期: 2017-06-20
案件名称
贺群与郭江、郭平股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长沙市雨花区人民法院
所属地区
长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
贺群,郭江,郭平
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第五十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0111民初5328号原告：贺群，男，1970年8月19日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：龚岳毅，湖南弘一律师事务所律师。被告：郭江，男，1970年2月20日出生，汉族，住长沙市雨花区。被告：郭平，女，1973年2月6号出生，汉族，住长沙市雨花区。原告贺群（以下简称原告）诉被告郭江、郭平股权转让纠纷一案，本院于2016年8月17日立案后，本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告、被告均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原告与两被告于2015年8月18日签订的《股权转让协议书》；2、判令两被告赔偿原告2000000元；3、判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年8月18日，原告与两被告于签订了一份《股权转让协议书》，约定将两被告所有的湖南幸福滋味餐饮管理有限公司（以下简称幸福滋味公司）的100%的股权转让给原告，其条件为原告代替两被告偿还幸福滋味公司的相关债务，具体为《湖南幸福滋味餐饮管理有限公司投资及负债总表20150817》中的ABCDE五个部分，共计债务为7357500元。原告认为，鉴于原告对公司真实情况并不了解，该份协议书给原告造成了极不公平的后果，故此原告起诉要求撤销该份协议书。同时，在《湖南幸福滋味餐饮管理有限公司投资及负债总表20150817》中的D项有一个工厂整体费用2000000元，该2000000元原本是原告对该公司享有的债权，由于协议书的签订，使得原告的债权与目标公司债务混同，造成了原告的损失。故此，原告认为自己因重大误解签订了前述股权转让协议书，并造成了对自己极其不公平的后果。原告诉至法院，要求撤销前述协议书，请求判如所请。两被告共同辩称，一、股权转让协议书系原被告双方的真实意思表示，因此合法有效，原告签订该份协议书时对幸福滋味公司的运营情况相当了解，且双方已在附件中对公司债务进行了明确，并非原告所称的基于重大误解签订了该份转让协议；二、原告要求两被告赔偿2000000元损失的是一个“工厂整体费用”。该工厂整体费用实际是由四个人共同出资的，签订股权转让协议时，原告和两被告一致同意将该2000000元债权转化为股权转让款；三、即使原告要行使撤销权，也已经超过了法定时间。综上，恳请法院依法驳回原告诉讼请求。本院查明：2015年8月18日，原告与两被告签订了一份《股权转让协议书》。该份协议中约定了两被告将其所有的湖南幸福滋味餐饮管理有限公司（以下简称幸福滋味公司）的100%的股权转让给原告，股权转让款为7357500元，详见附件表《湖南幸福滋味餐饮管理有限公司投资及负债总表20150817》中的ABCDE五个部分。转让款的支付方式和时间对应附件表中ABCDE类各项，按时将本息支付给相应债权人即可，应在本协议签订后的两个月内支付完毕等相关内容；同时，原告原享有的对幸福滋味的2000000元债权，可以从应付股权转让款中予以剔除、抵扣。协议签订后，原告仅支付了附件表中A和B部分的利息，其余款项，原告都未进行支付。2015年8月24日，幸福滋味公司办理了股东变更手续，公司股东变更为原告一人。随后，原告认为两被告对幸福滋味公司的经营状况有所隐瞒，对公司的发展前景进行了虚假承诺，致使其基于重大误解的情况下才签订了上述《股权转让协议书》，原告遂诉至法院，要求判如所请。以上事实，有《股权转让协议书》、《湖南幸福滋味餐饮管理有限公司投资及负债总表20150817》、《2014年度向幸福滋味各门店配送食材金额统计表》、《2015年度向幸福滋味各门店配送食材金额统计表》及附件、凭证、《与幸福滋味食材金额结算表》、公司工商登记资料、判决文书等证据以及当事人陈述、开庭笔录在卷佐证，足以认定。本院认为：本案的争议焦点为原、被告所签订的《股权转让协议》是否可以撤销。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁结构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同是显失公平的。”本案中，原告诉称，其签订该份转让协议时对公司经营状态不了解，被告就公司发展前景给予虚假承诺，故基于重大误解而签订了该份协议，且该协议订立显失公平。但原告并未此提交相应证据予以证明。经法院依法认定，原、被告于2015年8月18日所签订了的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，且未违背法律法规强制性规定，该协议合法有效，对双方均具有约束力。故此，对于原告要求撤销该份协议书的诉求，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告贺群的全部诉讼请求。本案受理费11400元，由原告贺群负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长 秦晓梅人民陪审员 康代祈人民陪审员 陈 敏二〇一七年五月十一日书 记 员 粟 佳附：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁结构变更或者撤销：因重大误解订立的；（二）在订立合同是显失公平的。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 关注微信公众号“”