（2016）粤1971民初21290号
裁判日期: 2017-05-11
公开日期: 2018-09-12
案件名称
东莞市源泰昌电线有限公司与东莞市业扬电子有限公司、邓伟波买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
东莞市第一人民法院
所属地区
东莞市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
东莞市源泰昌电线有限公司,东莞市业扬电子有限公司,邓伟波,唐志芬
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《中华人民共和国合同法》：第一百零九条，第一百六十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1971民初21290号原告：东莞市源泰昌电线有限公司，住所地：广东省东莞市石排镇福隆刘屋村六巷一号厂房4楼，统一社会信用代码：91441900MA4UHR3L95。法定代表人：赵桂珍，该公司总经理。委托诉讼代理人：李钢，东莞市企石镇法律服务所法律服务工作者。被告：东莞市业扬电子有限公司，住所地：广东省东莞市横沥镇隔坑村隔坑工业区，统一社会信用代码：91441900666526156L。法定代表人：唐志芬。被告：邓伟波，男，1972年2月26日出生，汉族，住广东省东莞市。被告：唐志芬，女，1976年9月11日出生，汉族，住广东省乐昌市。原告东莞市源泰昌电线有限公司（以下简称“源泰昌公司”）诉被告东莞市业扬电子有限公司（以下简称“业扬公司”）、邓伟波、唐志芬买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月12日立案受理后，依法适用简易程序审理。在审理的过程中，原告源泰昌公司向本院申请追加邓伟波、唐志芬作为被告参与到本案诉讼中，并经本院准许。后本案因需要公告送达转为普通程序审理，并于2017年4月27日公开开庭进行了审理。原告源泰昌公司的委托诉讼代理人李钢到庭参加诉讼，被告业扬公司、邓伟波、唐志芬经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告源泰昌公司诉称，2015年8月至2015年12月期间，被告业扬公司向原告订购电线产品，原告按照约定将电线产品交付给被告，且被告已全部签收，但被告一直未按约定支付货款。被告于2016年7月26日确认拖欠原告货款港币186768.46元。被告业扬公司的前出资人邓伟波于2015年10月10日与被告唐志芬签订了股东转让出资协议，将其持有的全部公司股份转让给被告唐志芬。原告认为，原告与被告业扬公司之间的买卖合同合法有效，被告业扬公司在原告已经履行交货义务的情况下拒绝支付货款的行为已构成违约，依法应当承担违约责任，同时被告业扬公司是个人独资企业，被告邓伟波在买卖合同发生时是该公司的出资人，被告唐志芬作为被告业扬公司的现出资人，应当对被告业扬公司的上述债务承担连带支付责任。为维护原告合法权益，起诉到法院，请求判令：1、被告业扬公司向原告立即支付货款港币186768.46元，折合人民币160788.96元；2、被告业扬公司向原告支付逾期付款利息（以港币186768.46元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，从起诉之日起计至法院确定支付之日止）；3、被告邓伟波、唐志芬对被告业扬公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；4、三被告承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告明确港币折合人民币的汇率是按照起诉之日即2016年9月12日港币折合人民币的汇率计算被告业扬公司、邓伟波、唐志芬没有答辩，亦未在法定期限内提交任何证据。经审理查明，原告源泰昌公司提供《还款计划》一份、《业扬公司股东转让出资协议》证明其与被告业扬公司之间存在买卖合同关系，原告已完成送货义务，被告尚未完成付款义务，被告邓伟波与被告唐志芬应当对涉案债务承担连带责任。1、《还款计划》显示“兹有业扬公司欠源泰昌公司货款HKD186768.46元，分5个月付清，从2016年8月开始，每月月底以转账形式支付HKD37353.00元。也就2016年12月底完全清完（此还款计划要有源泰昌公司法人的签名才生效。）”，该《还款计划》底部盖有“业扬公司”印章，并有“黄鉴湘”字样的签名，落款时间为2016年7月26日。庭审中原告称黄鉴湘为被告业扬公司的总经理，该还款计划是经过核算后由被告业扬公司盖章后交给原告，该《还款计划》已生效，原告也认可该《还款计划》。2、《业扬公司股东转让出资协议》显示，被告邓伟波作为转让方（甲方）与受让方唐志芬（乙方）于2015年10月10日签订《业扬公司股东转让出资协议》，协议约定：第一条、股权转让价格与付款方式：1.甲方同意将持有业扬公司100%的股份共50万元出资额，以50万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2.乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方转让的股份。第二条、保证：1.甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在业扬公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有处置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。第三条、盈亏分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为业扬公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润及分担亏损。另，原告当庭提交2015年7月至2015年12月的送货单、2015年8月至12月的对账单（复印件）供法庭参考，以说明原告源泰昌公司与被告业扬公司存在真实的买卖关系。2015年7月至2015年12月的送货单显示原告向被告业扬公司交付了电线货物,送货单上均盖有“业扬公司（收货章）”，2015年8月至12月的对账单显示被告业扬公司合共拖欠原告价值港币186768.46元的货款（其中2015年8月至2015年10月19日货款总额为港币86888元），付款方式为月结90天，对账单底部制表处均盖有“源泰昌公司”公章，确认签回处均有“何小兰”字样的签名，原告庭审中称何小兰为被告业扬公司的财务人员。另查，被告业扬公司是有限责任公司（自然人独资），其法人代表为唐志芬，注册资本为50万元人民币。本案在审理过程中，原告向本院提交了财产保全申请，要求查封、扣押、冻结被告业扬公司价值人民币150000元的财产。本院作出（2016）粤1971民初21290号民事裁定书，裁定查封、扣押被告业扬公司价值人民币150000元的财产或冻结被告业扬公司人民币150000元的银行存款，并采取了相应的保全措施，原告为此预交了保全费1270元。以上事实，有原告提供的《还款计划》、《东莞市业扬电子有限公司股东转让协议》及本案庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。被告业扬公司、邓伟波、唐志芬经依法传唤，无正当理由拒不出庭，视为其放弃质证和抗辩的权利，由此产生的法律后果，应由应由被告业扬公司、邓伟波、唐志芬自行承担。原告源泰昌公司提供《还款计划》证明其与被告业扬公司存在交易及被告业扬公司拖欠原告源泰昌公司货款港币186768.46元的情况。本院认为，原告提供的《还款计划》上有被告业扬公司的盖章，且原告提交的送货单以及对帐单也能佐证其与被告业扬公司存在真实的交易。在被告业扬公司未提供相反证据予以反驳的情况下，本院对原告提供的《还款计划》予以采纳。根据《还款计划》的约定，被告业扬公司应从2016年8月起分5个月支付该货款，并于2016年12月底支付完毕该款项。因截止庭审之日，被告业杨公司并未提供证据证明支付货款的情况，故原告要求被告业扬公司支付货款港币186768.46元，于法有据，本院予以支持。关于逾期付款利息的问题。本院认为，被告业扬公司拖欠原告货款的行为给原告造成了一定的损失，故原告主张逾期利息符合法律规定，本院予以支持。根据《还款计划》的约定结合原告关于逾期付款利息起算时间的主张，逾期利息应计算为：按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，分别以港币37353元为本金，从2016年9月12日、2016年10月1日、2016年11月1日、2016年12月1日、2017年1月1日起计算至判决确定支付之日止。对原告源泰昌公司超出上述计算标准的逾期付款利息的请求，本院依法予以驳回。关于被告唐志芬是否应承担责任的问题。根据企业机读档案登记资料，被告业扬公司为自然人独资的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告唐志芬为被告业扬公司的股东及法人代表，其并未提供证据证明业扬公司的财产独立于其个人财产，原告要求被告唐志芬对案涉货款及逾期利息承担连带赔偿责任，于法有据，本院对其该主张予以支持。关于被告邓伟波是否应承担责任的问题。根据《业扬公司股东转让出资协议》和送货单、对账单，案涉债务（2015年8月至2015年10月）发生在邓伟波担任业扬公司的股东期间。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告邓伟波为案涉债务发生时被告业扬公司的股东，其并未提供证据证明业扬公司的财产独立于其个人财产，因2015年10月10日后被告邓伟波已经将股份转让给被告唐志芬，且于2015年10月21日经东莞市工商局核准变更。被告邓伟波应对被告业扬公司于2015年7月28日至2015年10月21日的债务港币86888元承担连带责任。原告对于被告邓伟波超出上述标准的请求，本院依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告东莞市业扬电子有限公司应于本判决发生法律效力之日起五天内支付原告东莞市源泰昌电线有限公司货款港币186768.46元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，分别以港币37353元为本金，从2016年9月12日、2016年10月1日、2016年11月1日、2016年12月1日、2017年1月1日起计算至判决确定支付之日止）；上述款项如在中国大陆结算，应按清偿日中国人民银行公布的港币对人民币的交易基准价折算为等值人民币进行支付；二、被告唐志芬对被告东莞市业扬电子有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、被告邓伟波对被告东莞市业扬电子有限公司于2015年7月28日至2015年10月21日期间的货款港币86888元承担连带清偿责任；四、驳回原告东莞市源泰昌电线有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费4785.78元（受理费3515.78元、保全费1270元，已由原告预交），全部由被告东莞市业扬电子有限公司、邓伟波、唐志芬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。（此页无正文）审 判 长 庾少锋审 判 员 李慧仪人民陪审员 黄彩当二〇一七年五月十一日书 记 员 肖 燕邹艳附相关法律条文：（摘录）《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 微信公众号“”