（2016）闽0582民初7942号
裁判日期: 2017-05-11
公开日期: 2017-11-17
案件名称
原告肇庆市泉盛精细化工有限公司与被告晋江市捷茂纺织品工贸有限公司、何婷婷买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
晋江市人民法院
所属地区
晋江市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
肇庆市泉盛精细化工有限公司,晋江市捷茂纺织品工贸有限公司,何婷婷
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四条，第一百零八条；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百三十条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十二条，第六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第十三条，第一百四十四条；《中华人民共和国会计法（1999年）》：第十一条；《诉讼费用交纳办法》：第六条，第十条，第三十八条第一款
全文
福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2016）闽0582民初7942号 原告：肇庆市泉盛精细化工有限公司，住所地广东省肇庆市，统一社会信用代码91×××××4Ｂ。 法定代表人：方利萍，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：郭传挺，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄少伟，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 被告：晋江市捷茂纺织品工贸有限公司，住所地福建省晋江市，统一社会信用代码91×××××2Ｑ。 法定代表人：何婷婷，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：林宛青，福建中言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许新新，福建中言律师事务所律师。 被告：何婷婷，女，1975年6月14日出生，汉族，住福建省石狮市，公民身份号码35×××××87。 原告肇庆市泉盛精细化工有限公司（以下简称“泉盛精细化工公司”）与被告晋江市捷茂纺织品工贸有限公司（以下简称“捷茂纺织品公司”）、何婷婷买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告泉盛精细化工公司的委托诉讼代理人黄少伟，被告捷茂纺织品公司的委托诉讼代理人林宛青到庭参加诉讼，被告何婷婷经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告泉盛精细化工公司向本院提出诉讼请求：1.被告捷茂纺织品公司支付原告货款374115元及自起诉之日起至实际付款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；2.被告何婷婷对被告捷茂纺织品公司的上述债务承担连带责任；3.本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年7月24日，原、被告签订供需协议一份，约定原告向被告供应化工材料。2016年4月8日，捷茂纺织品公司出具对账单一份确认结欠原告货款545095元，后被告退回原告价值170980元货物。被告现尚欠原告374115元未能偿还。捷茂纺织品公司在2015年5月27日变更为一人有限责任公司，何婷婷系唯一股东。何婷婷未能证实其与捷茂纺织品公司财产相互独立，应对公司债务承担连带清偿责任。 被告捷茂纺织品公司辩称：欠款属实。案涉交易发生时，何婷婷非被告公司股东。公司设有独立账户，财产与股东相互独立。被告公司亦于2016年8月11日由一人有限责任公司变更为普通的自然人投资有限公司，有两名股东。何婷婷不应承担还款责任。 被告何婷婷未作书面答辩。 本院经审理认定事实如下：捷茂纺织品公司成立于2015年1月7日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2015年5月27日，捷茂纺织品公司变更为有限责任公司（自然人独资），股东为施振雷。2015年10月19日，捷茂纺织品公司投资人由施振雷变更为何婷婷，并由何婷婷担任公司法定代表人。2016年8月11日，捷茂纺织品公司企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2015年7月24日，原、被告发生交易往来。2016年4月8日，捷茂纺织品公司出具对账单一份确认结欠原告货款545095元，后被告退回原告价值170980元货物，被告现尚欠原告货款374115元。 以上事实有原告提供的供需合同、对账单、退货凭证、内资企业登记表及原、被告的庭审陈述佐证。 本院认为，原告泉盛精细化工公司与被告捷茂纺织品公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。捷茂纺织品公司拖欠泉盛精细化工公司货款374115元，事实清楚，证据充分。经泉盛精细化工公司起诉催告后，捷茂纺织品公司仍未偿付货款，已构成违约，应承担还款责任。捷茂纺织品公司对原告请求的利息无异议，依法予以认定。股东有限责任原则和公司法人人格独立是公司商事领域的核心理念，公司财产与股东财产的分离是公司独立人格和股东有限责任的基础和前提，否则既允许股东直接控制其投入公司的财产，过度操纵公司及损害债权人利益，又允许股东对公司债务承担有限责任。不仅违背公司制度设立初衷，亦有违公平、诚信原则。而一人有限责任公司只有一名股东，没有其他股东牵制，且该股东往往是公司的所有者及公司的业务执行者，缺乏一般公司应有的内部制衡机制，极易造成一人股东利用公司有限责任侵害债权人利益。故《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，其核心法理基础正是防止股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任，逃避债务及损害债权人利益。在一人有限责任公司存续期间，股东应承担其财产与公司财产相互独立的义务，该义务并不因其后公司企业类型变更而免除。案涉交易发生在被告捷茂纺织品公司变更为一人有限责任公司之后，结算行为亦发生在何婷婷担任一人股东期间及捷茂纺织品公司变更为一般公司之前。在此期间何婷婷作为一人股东，必应严格苛责而尽到公司与股东财产相互独立及不滥用股东权利的义务。同时，公司经营是一个持续的过程，公司股权转让及相应事项的变更并不影响公司对外承担债务。捷茂纺织品公司庭审亦陈述现公司因经营不善停止经营，在公司资本严重不足情况下，被告更应尽到资产合理流向及财产独立的证明责任，而非将风险转嫁债权人。基于上文分析，即使捷茂纺织品公司2016年8月11日企业类型由有限责任公司（自然人独资）重新变更为有限责任公司（自然人投资或控股），但在2015年5月27日至2016年8月11日捷茂纺织品公司为一人有限责任公司期间，何婷婷作为唯一股东，仍应在该时段内承担公司与股东财产相互独立的义务。捷茂纺织品公司提供的银行流水账，仅能证明捷茂纺织品公司在该期间的经营支出，并未能证明公司与股东财产相互独立。为此，被告仍应继续提供捷茂纺织品公司该期间在投资、经营、决算、分红等各个环节是否有书面决议和相应的财务凭证证明，同时，依据《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”及《中华人民共和国会计法》第十一条“会计年度自公历１月１日起至12月31日止”之规定，被告尚需提供年度财务会计报告以证明其主张。现两被告无法证明股东与公司财产相互独立，原告请求何婷婷对案涉债务承担连带清偿责任，依法予以支持。诉讼费用包括案件受理费及保全申请费等，原告为诉讼保全支出申请费2390元，并将该申请费纳入诉讼请求，合理合法，应予支持。被告捷茂纺织品公司请求分期还款的主张未经原告同意，依法不予采纳。被告何婷婷经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十四条，《中华人民共和国会计法》第十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款，《诉讼费用交纳办法》第六条、第十条第二项、第三十八条第三款之规定，判决如下： 一、被告晋江市捷茂纺织品工贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告肇庆市泉盛精细化工有限公司货款374115元并以此为基数支付原告自2016年8月30日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息； 二、被告晋江市捷茂纺织品工贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告肇庆市泉盛精细化工有限公司申请费2390元； 三、被告何婷婷对被告晋江市捷茂纺织品工贸有限公司上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6912元，减半收取计3456元。由被告晋江市捷茂纺织品工贸有限公司、何婷婷负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 代理审判员 关 恒 二〇一七年五月十一日 书 记 员 吴燕真 附件：本案所适用的法律及司法解释 《中华人民共和国民法通则》 第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。 第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《中华人民共和国会计法》 第十一条会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用欠款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。 《诉讼费用交纳办法》 第六条当事人应当向人民法院交纳的诉讼费用包括： （一）案件受理费； （二）申请费； （三）证人、鉴定人、翻译人员、理算人员在人民法院指定日期出庭发生的交通费、住宿费、生活费和误工补贴。 第十条当事人依法向人民法院申请下列事项，应当交纳申请费： （一）申请执行人民法院发生法律效力的判决、裁定、调解书，仲裁机构依法作出的裁决和调解书，公证机构依法赋予强制执行效力的债权文书； （二）申请保全措施； （三）申请支付令； （四）申请公示催告； （五）申请撤销仲裁裁决或者认定仲裁协议效力； （六）申请破产； （七）申请海事强制令、共同海损理算、设立海事赔偿责任限制基金、海事债权登记、船舶优先权催告； （八）申请承认和执行外国法院判决、裁定和国外仲裁机构裁决。 第三十八条本办法第十条第（一）项、第（八）项规定的申请费由被执行人负担。 执行中当事人达成和解协议的，申请费的负担由双方当事人协商解决；协商不成的，由人民法院决定。 本办法第十条第（二）项规定的申请费由申请人负担，申请人提起诉讼的，可以将该申请费列入诉讼请求。 本办法第十条第（五）项规定的申请费，由人民法院依照本办法第二十九条规定决定申请费的负担。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期限为两年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。 来源：百度“”