（2016）鄂0102民初4875号
裁判日期: 2017-04-07
公开日期: 2017-11-05
案件名称
张丽华与史立伟股权转让纠纷一审民事判决书
法院
武汉市江岸区人民法院
所属地区
武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张丽华,史立伟,农工商房地产集团湖北置业投资有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂0102民初4875号原告：张丽华，女，1972年1月20日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：刘国斌（特别授权代理），湖北山河律师事务所律师。被告：史立伟，男，1973年9月4日出生，汉族，住江苏省连云港市新浦区。第三人：农工商房地产集团湖北置业投资有限公司，住所地：湖北省武汉市江岸区芦家墩1号。法定代表人：姚孟林，董事长。委托诉讼代理人：刘国斌（特别授权代理），湖北山河律师事务所律师。原告张丽华与被告史立伟、第三人农工商房地产集团湖北置业投资有限公司（以下简称农工商湖北置业公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月23日立案受理后，由审判员丁杰独任审判。因双方争议较大，故本院裁定转为适用普通程序，并组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员石俊、刘念参加的合议庭于2016年10月24日公开开庭进行了审理。原告张丽华及第三人农工商湖北置业公司共同委托的诉讼代理人刘国斌、被告史立伟到庭参加了诉讼。因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审理期限两个月。本案现已审理终结。原告张丽华向本院提出诉讼请求：1、判令史立伟履行与我于2016年3月2日签订的《股权转让协议》，将史立伟持有的农工商湖北置业公司0.05%股权变更到我名下，并办理工商变更登记手续；2、判令史立伟负担全部诉讼费用。审理中，原告张丽华明确其第一项诉讼请求中“办理工商变更登记手续”即要求史立伟协助其办理股权变更登记手续。事实与理由：2015年2月31日，农工商湖北置业公司召开临时股东会议并作出《股东会变更决议》，全体股东到会参加并一致同意股东史立伟将其在农工商湖北置业公司的0.05%股权20万元出资转让给我。2016年3月2日，我与史立伟共同签订了《股权转让协议》，约定史立伟将其持有的农工商湖北置业公司0.05%股权20万元出资转让给我，约定“股权于2016年3月2日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权力和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权力和承担股东的义务”。我于2016年3月22日以转账方式向史立伟支付了全部股权转让款200,000元，但史立伟收款后却不愿配合我在工商部门办理股权变更登记手续。请求支持我的诉讼请求。被告史立伟辩称：《股权转让协议》约定张丽华应于该协议生效之日30日内，一次性向我付清全部转让价款，同时张丽华出具的《承诺书》约定，该价款包含利息，但截止2016年9月27日，张丽华仅于2016年3月22日向我支付200,000元的股本金，没有支付其余股权转让款。针对张丽华的违约行为，我已向张丽华提出终止《股权转让协议》，要求退还其于3月22日支付的部分转让款。另外，股权转让事宜是由农工商湖北置业公司主导，该公司于2016年6月28日向我发出《通知函》要求我配合办理股权过户手续，我要求该公司应把截止股权过户日的股东分红结算清楚，并向我支付股份红利，被拒绝，至今该公司也未向我支付股份红利，故《股权转让协议》无法继续履行。请求驳回张丽华的诉讼请求，我保留另案起诉张丽华的权利。第三人农工商湖北置业公司述称：同意张丽华所述事实及诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告张丽华提交的《股东会变更决议》、《股权转让协议》（工商备案登记式样）以及被告史立伟提交的《通知函》，因涉案当事人对真实性均无异议，且来源合法，并与本案纠纷事实相关联，本院予以采信。被告史立伟对原告张丽华提交的《中国建设银行网上银行转账汇款电子回单》（以下简称《汇款电子回单》）未提出质证意见，第三人农工商湖北置业公司无异议。原告张丽华、第三人农工商湖北置业公司对被告史立伟提交的《股权转让协议》、《承诺书》、QQ聊天记录截屏有异议，认为《股权转让协议》是原告张丽华补签的名字，未注明签订日期，不能认定该《股权转让协议》是于2016年3月2日签订；《承诺书》所载利息不是股权转让款的组成部分；QQ聊天记录截屏是电子证据，不符合证据的证明性。因被告史立伟认可收到原告张丽华所付股权转让款200,000元，而《汇款电子回单》所载付款金额及付款日期与此对应，故本院对《汇款电子回单》予以采信。对被告史立伟提交的《股权转让协议》、《承诺书》，虽原告张丽华、第三人农工商湖北置业公司提出异议，但未提交相关反驳证据，本院予以采信。对被告史立伟提交的QQ聊天记录截屏，因系打印件，且被告史立伟未提交其他证据佐证该电子证据的真实性，本院不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：农工商湖北置业公司于2013年9月5日登记设立。2015年2月4日，该公司办理了股权变更登记，公司股东变更为农工商房地产（集团）股份有限公司、上海农房投资发展有限公司及陈琳杰、史立伟等11名自然人，其中史立伟认缴出资额为20万元（认缴出资日期为2014年8月7日、股权比例为0.05%）。农工商湖北置业公司作出一份署期为2015年12月31日的《股东会变更决议》，其中载明：变更股东股权：股东史立伟将其在本公司的0.05%股权20万元出资转让给张丽华等。史立伟等全体股东在该《股东会变更决议》上予以签字、盖章。2016年3月2日，史立伟（作为甲方）与张丽华（作为乙方）签订《股权转让协议》一份，其中约定：根据章程有关股东转让股权的规定，甲方将所持有的占标的公司注册0.05%股权作价20万元人民币转给乙方；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；乙方应于本协议生效之日起30日内，一次性向甲方付清全部股权转让价款；甲乙双方共同承诺，在本协议生效后30个工作日内，甲方本人和乙方本人亲自依法前往登记机关办理股权变更手续；双方同意：完成股权转让过户变更手续之前，与股权有关的盈利或亏损由甲方享有和承担；完成股权转让过户变更手续之后，与股权有关的盈利或亏损则由乙方享有和承担；本协议经双方签章后立即生效。该《股权转让协议》并对违约责任、争议解决等作了约定。同日，双方并为办理股权变更登记签订了用于工商办理股权转让变更登记的格式《股权转让协议》一份，其中载明：1、转让方史立伟愿意将在农工商湖北置业公司的0.05%股权20万元出资转让给受让方张丽华。2、受让方张丽华愿意接受转让方史立伟在农工商湖北置业公司的0.05%股权20万元出资。3、股权于2016年3月2日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。当日，张丽华向史立伟出具《承诺书》一份，其中载明：关于农工商湖北置业公司个人股权转让事宜，张丽华受让史立伟的股权人民币20万元整，双方同意股权转让无溢价，按9%年利率计算利息，利息计算开始日期为公司成立日即2013年9月3日，利息计算截止日期为股权资金划转当日。2016年3月22日，张丽华向史立伟个人银行转账汇款200,000元。2016年6月28日，农工商湖北置业公司向史立伟出具《通知函》一份，通知史立伟于2016年7月12日到工商局为新老股东正式办理工商变更手续，办理完成后当场结清利息（经协商利息总额为51,811.67元）。另查明：截止目前，张丽华未向史立伟支付利息，史立伟也未办理案涉股权变更登记。本院认为：涉案《股权转让协议》均系张丽华、史立伟的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为有效，双方应严格按约履行相应义务。史立伟辩称张丽华仅支付了《股权转让协议》中约定的股权转让款200,000元，但至今未付《承诺书》中所载利息，故张丽华未履行完毕支付股权转让款的义务，应属违约，而其已向张丽华提出终止股权转让。关于股权转让的对价，《股权转让协议》中约定“甲方（史立伟）将所持有的占标的公司注册0.05%股权作价20万元人民币转给乙方（张丽华）”，虽张丽华向史立伟承诺就其受让的股权向史立伟支付利息（按200,000元为基数，以年利率9%的标准，自2013年9月3日计算至股权资金划转当日），但张丽华同时亦在该《承诺书》中说明“双方同意股权转让无溢价”，由上述《股权转让协议》中有关股权转让价款的约定及《承诺书》中“股权转让无溢价”表达的文义可以看出：其一、涉案股权转让的对价为200,000元；其二、利息独立于涉案股权转让对价，另行支付。张丽华对股权转让款的利息补偿的承诺与《股权转让协议》并行不悖，不违反合同约定，而张丽华已按约履行了支付股权转让款的义务，故史立伟所述张丽华违约未支付完毕股权转让款的抗辩主张不能成立，本院不予支持（就利息补偿，史立伟可向张丽华另行主张权利）。张丽华受让涉案股权前并非农工商湖北置业公司股东，而从农工商湖北置业公司所作《股东会变更决议》看该股权转让已经得到转让时农工商湖北置业公司全体股东同意，涉案股权转让不违反《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定。史立伟收到张丽华所付股权转让款后未及时办理股权变更登记手续，应属违约，故本院对张丽华的诉讼主张予以支持，史立伟应继续履行《股权转让协议》，协助办理股权变更登记，将其所持农工商湖北置业公司0.05%的股权变更至张丽华名下。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：农工商房地产集团湖北置业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向工商行政管理部门申请办理将被告史立伟持有的农工商房地产集团湖北置业投资有限公司0.05%的股权变更登记至原告张丽华名下的手续。被告史立伟应予以配合。案件受理费4,300元，邮寄费60元，共计4,360元，由被告史立伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长 丁杰人民陪审员 石俊人民陪审员 刘念二〇一七年四月七日书 记 员 杨林