（2017）浙01民终464号
裁判日期: 2017-04-07
公开日期: 2017-06-27
案件名称
杭州双喆电子科技有限公司、谭雨松股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
浙江省杭州市中级人民法院
所属地区
浙江省杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杭州双喆电子科技有限公司,谭雨松
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙01民终464号上诉人（原审被告）：杭州双喆电子科技有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区良渚街道姚家路5号。法定代表人：王迎，该公司总经理。委托诉讼代理人：方云潮，该公司员工。被上诉人（原审原告）：谭雨松，男，汉族，1976年7月26日出生，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：吕红兵，广东卓建律师事务所律师。上诉人杭州双喆电子科技有限公司（以下简称杭州双喆公司）为与被上诉人谭雨松股东知情权纠纷一案，不服浙江省杭州市余杭区人民法院(2016)浙0110民初13995号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。杭州双喆公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回谭雨松的诉讼请求，一、二审诉讼费由谭雨松负担。事实与理由：一、谭雨松从未向杭州双喆公司提出书面查账请求，没有履行法定程序。谭雨松作为杭州双喆公司股东，可依法行使公司法赋予股东的各项权利，但该权利的行使必须符合法律规定，不能被滥用。二、谭雨松未向杭州双喆公司说明查阅账簿的目的，在其同时经营同类业务其他公司的情况下，不排除存在不良目的。三、谭雨松与杭州双喆公司存在同业竞争，查账有可能对杭州双喆公司造成损失。谭雨松任法定代表人的广州市意豪科技有限公司的经营范围与杭州双喆公司业务重合，在谭雨松与杭州双喆公司存在讼争的情形下，允许谭雨松查阅公司会计账簿有可能泄露公司商业秘密，而使得谭雨松达成不正当目的，损害公司利益。四、杭州双喆公司客观上也无法提供会计账簿等资料。杭州双喆公司2014年以前的法定代表人并非王迎，上一届法定代表人并未将杭州双喆公司2012年至2014年期间的相关资料尤其是会计账簿进行移交。谭雨松辩称：一、谭雨松作为杭州双喆公司登记在册的股东，依法履行了出资义务，对杭州双喆公司的具体经营情况和相关财务会计信息享有知情权，谭雨松一审中已经提交证据证明其多次向杭州双喆公司提出相关查阅要求。二、广州市意豪科技有限公司成立时间早于杭州双喆公司，其经营范围与杭州双喆公司完全不同，谭雨松要求查阅复制会计账本等信息是法律赋予的股东权利，与广州市意豪科技有限公司无关联。三、根据我国会计法和会计准则等要求，企业应该设立会计账簿并且保管。杭州双喆公司不存在无账簿可提供的情况，其有义务提供相关资料以供查阅和复制。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。谭雨松向一审法院起诉请求：杭州双喆公司将2012年6月30日起至2016年10月8日止的公司财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证等材料提供给谭雨松查阅、复制，并承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2012年6月，谭雨松与王迎、胡某共同发起设立杭州双喆公司，谭雨松、王迎、胡某分别持公司33.37%、33.37%、33.26%份额的股权。公司成立后，股东谭雨松负责华南市场业务，股东王迎负责华中市场业务，股东胡某负责华北市场业务。2015年以前，杭州双喆公司虽然没有向谭雨松提供公司年度会计报告及相关凭证，但因股东之间本着创业初心，股东与股东、股东与公司之间尚有渠道可以友好沟通，但至2015年7月以后，股东之间因对杭州双喆公司发展理念产生分歧，且部分股东以公司名义打破股东之间的利益平衡，股东与股东、股东与公司矛盾渐起，导致谭雨松无从了解杭州双喆公司真实经营情况，为此谭雨松曾多次以口头及电子邮件方式向公司及公司执行董事、监事提出，要求杭州双喆公司提供公司财务报表及其它具体经营信息，但杭州双喆公司以商业机密为由，拒绝向谭雨松提供相关信息。2016年7月后，股东之间矛盾更加激化，股东与股东、股东与公司之间发生了多起诉讼，杭州双喆公司现已处于停业状况。一审法院审理认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策等权利的基础性权利，是公司股东的法定权利。谭雨松作为杭州双喆公司股东，对杭州双喆公司享有知情权。在本案诉讼中，谭雨松作为股东已明确说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，符合该项权利行使条件，而杭州双喆公司并未举证证明已履行了该义务，因此，谭雨松的诉讼请求，一审法院予以支持，但请求所涉具体的公司资料范围应以公司法规定的股东知情权范围为限，且查阅、复制应于合理的时限内进行。至于杭州双喆公司辩称谭雨松查取公司资料是为配合其个人设立的公司展开不当竞争，损害公司利益为目的，但因在本案诉讼中杭州双喆公司并无相应的有效证据予以证实，故一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十三条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：一、杭州双喆公司于判决生效之日起十日内向谭雨松提供公司2012年6月30日至2016年10月8日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告谭雨松查阅、复制，查阅、复制限于七个工作日内完毕；二、杭州双喆公司于判决生效之日起十日内向谭雨松提供公司2012年6月30日至2016年10月8日期间的公司会计账簿供谭雨松查阅，查阅限于七个工作日内完毕；三、驳回谭雨松的其他诉讼请求。本案案件受理费40元，由杭州双喆公司负担。二审期间，杭州双喆公司、谭雨松均未向本院提交新的证据。一审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，谭雨松一审提交的（2016）粤广广州第230597号公证书等证据，足以证明谭雨松于2016年3月28日、5月30日、7月3日多次以电子邮件方式向杭州双喆公司法定代表人提出查阅公司财务报表及相关经营信息的要求，并明确查阅目的系了解公司经营现状。谭雨松作为杭州双喆公司的股东，其提出的关于查阅公司会计账簿的要求，具有事实依据，符合法律规定。关于杭州双喆公司提出谭雨松并未履行法定程序提出书面查阅申请的上诉主张，依据不足，本院不予支持。关于杭州双喆公司提出谭雨松查阅会计账簿有不正当目的上诉主张，其并未提交证据加以证明，本院不予采信。综上，杭州双喆公司提出的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人杭州双喆电子科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王 玲代理审判员 徐 珺代理审判员 李 程二〇一七年四月七日书 记 员 徐洳丹