（2016）粤0605民初13576号

裁判日期: 2017-04-07

公开日期: 2017-08-07

案件名称

梁志成与郭勇然、梁志昭确认合同无效纠纷一审民事判决书

法院

佛山市南海区人民法院

所属地区

佛山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

梁志成,郭勇然,梁志昭,佛山市南海区狮山镇山南经济联合社

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条

全文

广东省佛山市南海区人民法院民事判决书（2016）粤0605民初13576号原告：梁志成，男，汉族，1972年3月23日出生，住广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：王菁柏，广东循理律师事务所律师。委托诉讼代理人：劳艳婷，广东循理律师事务所律师。被告：郭勇然，男，汉族，1968年10月3日出生，住广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：黄志坚，广东智友律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈家倩，广东智友律师事务所律师助理。被告：梁志昭，男，汉族，1975年2月3日出生，住广东省佛山市南海区，被告：佛山市南海区狮山镇山南经济联合社，住所：广东省佛山市南海区狮山镇山南村，组织机构代码：C03934113，机构登记证号：粤农集字第060555031000号。负责人：关日明。委托诉讼代理人：胡炳华，广东汇联律师事务所律师。原告梁志成与被告郭勇然、梁志昭、佛山市南海区狮山镇山南经济联合社确认合同无效纠纷一案，本院于2016年8月19日立案后，依法适用简易程序进行审理。本案管辖权异议问题处理期间自2016年11月3日起至2017年2月24日止。本案于2017年3月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王菁柏、劳艳婷、被告郭勇然的委托诉讼代理人黄志坚、被告佛山市南海区狮山镇山南经济联合社（以下简称山南联合社）的委托诉讼代理人胡炳华均到庭参加了诉讼；被告梁志昭经本院合法传唤没有到庭参加诉讼。在本案审理过程中，原告申请庭外和解一个月，本院予以准许。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认梁志成、梁志昭、郭勇然与山南联合社于2014年1月25日签订的《土地、建筑物使用权转让协议》无效；2.本案诉讼费用由被告郭勇然承担。事实和理由：梁志成与梁志昭是兄弟关系，原均为佛山市南海区亚泰服装有限公司（以下简称亚泰公司）的股东。2002年3月22日，梁志成、梁志昭与山南联合社签订《租地协议书》，约定梁志成与梁志昭承租山南联合社位于山南××××10.068亩，期限为50年，自2002年9月1日起至2052年9月1日止，50年总租金121万元已一次性付清。合同签订后，梁志成与梁志昭合资建设地上物业，山南联合社为地上四栋物业办理了房地产权证，用以经营亚泰公司。2011年3月25日，四栋物业抵押给广东南海农村商业银行股份有限公司松岗支行（以下简称农村商业银行松岗支行）。据梁志昭反映，2013年8月至2014年1月期间，梁志昭向郭勇然借款共400万元，梁志昭向郭勇然还款6次，共还款298万元。自2014年1月25日起至2014年3月20日止，梁志昭向郭勇然借款4次，共借款350万元。从2014年2月21日至2014年12月21日，梁志昭共向郭勇然还款214.75万元。上述借款存续期间，梁志成、梁志昭、郭勇然与山南联合社签订了《土地、建筑物使用权转让协议》，约定将上述土地剩余期限的使用权及地上建筑物转让予郭勇然。涉案物业的登记所有权人为山南联合社，且于2011年3月25日办理抵押登记手续。有关涉案建筑物的产权登记状况及已经设定抵押权的事实是经房管部门作出登记，具有公示物权并对抗第三人的法律效力。被告郭勇然在签订上述协议之前已经清楚知悉。之所以被告郭勇然仍然要求原告及梁志昭、山南联合社签订《土地、建筑物使用权转让协议》，目的是便于接收涉案土地租用权及房产后，用于出租予他人，然后用收取的租金抵偿梁志昭所欠的债务。上述《土地、建筑物使用权转让协议》实质上签订协议的各方的真实意思表示是“以租抵债”，并无实质转移所有权的故意。当时，原告基于与梁志昭的兄弟关系，也基于郭勇然催收债务所用的非常手段，而且当时涉案物业及土地未被法院查封，所以才同意该抵债行为。但是，目前，郭勇然及他人无偿占用了涉案土地使用权及房产，既无与梁志昭作结算抵偿债务，也无配合抵押权人妥善处置两者债权冲突的关系，导致法院迟迟未能对涉案土地租用权及房产作出处置，有关债权数额在不断增长。期间，原告及梁志昭家属多次向被告郭勇然提出协商解决的方案，但郭勇然及他人均置之不理，严重侵犯了原告的合法利益，也侵犯了抵押权人的利益。除此之外，为清偿借款，经梁志成与梁志昭协商，同意将两人名下的位于南海区城市广场的3个铺位转让予郭勇然。2015年4月1日，郭勇然出具收据，梁志成、梁志昭位于城市广场C座E区一楼E115铺、E121铺、E122铺已经交付予郭勇然。但该三处铺位的折价款未定，日后双方确定折价款数目后，如有多余的款项，则由郭勇然支付给梁志成与梁志昭。同日，梁志成、梁志昭与郭勇然办理了相关过户手续。被告郭勇然的行为有违诚信，也侵害了包括原告在内的其他人的合法权益。被告郭勇然辩称：1.本案应中止审理，并将案件移送公安机关一并处理，理由：原告梁志成已经被南海公安分局以诈骗罪而羁押在审，梁志昭也因该罪而被公安机关通缉，所犯诈骗罪就是因梁志昭、梁志成以转让亚泰公司厂房名义而向刘国仪、凌康水等人诈骗款项而致，现该案已在公安部门处理中，根据先刑后民的原则，请求法院将本案移送公安机关。2.三方所签的《土地、建筑物使用权转让协议》没有违反法律的强制性规定，也没有法定无效的情形发生，故原告的诉讼请求无理，请法院予以驳回。被告山南联合社辩称：1.对原告的诉讼请求无异议，对原告陈述的事实与理由无异议。2.确认与梁志昭、梁志成签订租地协议后，已经一次性收取50年的租地款121万元。3.对梁志成、梁志昭与郭勇然之间的债权债务关系不知情，对于转租协议的签订只是应梁志昭的要求而配合。被告梁志昭未作答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告梁志昭经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，也没有在法定期限内向本院提交书面证据，视为放弃举证、质证、辨证的权利。本院经审查认为，原告提交的原告身份证、被告郭勇然人口信息查询表、被告梁志昭人口信息查询表、被告山南联合社组织机构代码信息核查截图、租地协议书、房地产权证、土地、建筑物使用权转让协议、收条、2013年9月14日的农业银行业务回单等证据内容真实，且到庭被告对其真实性均无异议，故本院均予以确认。对原告提交的收款人是郭勇然的电子转账凭证的真实性予以确认，并综合认定相关事实；对收款人是其他人的电子转账凭证、电子银行回单、支付证明单等其他证据，因不能证明与本案的关联性，故本院不作具体审查。被告郭勇然提交的《土地、建筑物转让协议》、《土地、建筑物使用权转让协议》内容真实，本院对其真实性予以确认，并综合认定其效力问题。被告山南联合社提交的声明不属于证据范畴，本院不作具体审查。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2002年3月22日，松岗镇山南经济联社作为甲方、梁志昭及梁志成作为乙方签订了《租地协议书》，约定：乙方租用甲方位于山南开发区中区一路土地50年，从2002年9月1日起至2052年9月1日止；若乙方中途将使用权转给他人，须到山南经济联社办理转租手续，甲方不能提出任何条件和干预乙方对该地的使用权；租用土地面积为10.086亩，每亩一次性租金12万元，共款121万元等。上述涉案土地（即佛山市南海区狮山镇松岗山南工业区中区1路）上建设了亚泰公司办公楼、车间1、生产车间2、宿舍，并办理了相应的房地产权证（粤房地证字第××号、第××号、第××号、第××号），登记的权属人是被告山南联合社。2014年1月25日，被告山南联合社作为甲方、梁志昭及梁志成作为乙方、被告郭勇然作为丙方签订了《土地、建筑物使用权转让协议》，约定：甲方与乙方于2002年3月22日签订《租地协议书》，约定由乙方承租甲方位于山南开发区中区一路10.086亩工业用地，期限为50年，自2002年9月1日起至2052年9月1日止，50年总租金121万元已一次性付清，另每年每亩向甲方交纳区政建设费2500元等。合同签订后，乙方在该地块上出资兴建了厂房2栋、宿舍及办公楼各1栋，并以甲方名义办理了《房地产权证》。现经征得甲方同意，乙方决定将该宗土地剩余年限的土地使用权以及地上建筑物转予丙方使用，三方经友好协商达成本协议。一、甲方与乙方于2002年3月22日签订《租地协议书》所约定的权利义务，自签订日起至该协议书约定期限届满之日止转由丙方全面履行，即该协议内容保持不变，而原属乙方的权利义务，则转由丙方代为履行，以及以甲方名义办理的《房地产权证》所涉之上述建筑物使用权，也一并转由丙方使用，三方对此无异议。二、甲方确认乙方已按该协议书的约定付清租金并支付至2013年的区政建设费，之后的区政建设费用由丙方负责交纳。三、因办理转租手续所涉的费用，由乙方承担，与丙方无关。梁志昭、梁志成、郭勇然均在上述《土地、建筑物使用权转让协议》上签名确认，被告山南联合社也在该协议上盖章确认。2014年7月10日的《土地、建筑物转让协议》中包括了转让标的物概况、转让价款及支付、转让方式、转让标的物移交等内容，梁志昭、梁志成在该协议上签名，被告郭勇然没有在该协议上签名。2015年8月6日，农村商业银行松岗支行作为原告以亚泰公司、梁志昭、段文燕、梁志成、冯绮华、佛山市南海区利东南服装有限公司、佛山市南海昭亚服装工艺有限公司、山南联合社作为被告提起诉讼，案由为金融借款合同纠纷。本院于2015年9月30日作出（2015）佛南法民二初字第968号民事调解书，调解协议内容如下：“一、上述原告及八被告于2015年9月29日一致确认，截至2015年8月20日，亚泰公司尚欠农村商业银行松岗支行下列贷款本息未还：1.贷款账号30×××90项下贷款本金1000万元，利息229379.15元，及以1000万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止按年利率10.08%计算的罚息，逾期支付的利息按每日万分之三计收的复利。2.贷款账号30×××52项下贷款本金1000万元，利息337866.68元，及以1000万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止按年利率10.08%计算的罚息，逾期支付的利息按每日万分之三计收的复利。3.贷款账号30×××22项下贷款本金500万元，利息180250.41元，及以500万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止按年利率10.4325%计算的罚息，逾期支付的利息按每日万分之三计收的复利。4.贷款账号30×××11项下贷款本金500万元，利息151583.34元，及以500万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止按年利率9.63%计算的罚息，逾期支付的利息按每日万分之三计收的复利。5.贷款账号30×××30项下贷款本金500万元，利息157453.47元，及以500万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止按年利率10.4325%计算的罚息，逾期支付的利息按每日万分之三计收的复利。6.贷款账号30×××49项下垫款本金500万元，利息272795.85元，及以500万元为本金自2015年8月21日起至实际清偿日止每日按万分之五的利率计算的逾期利息、罚息及复利。二、本案调解结案减半收受理费123599.46元、财产保全费5000元，合共128599.46元（原告已预交），律师费50000元，合计178599.46元，由八被告共同承担并应于签订本协议之日起三日内全额支付予原告。三、亚泰公司、佛山市南海区利东南服装有限公司、佛山市南海昭亚服装工艺有限公司、梁志昭、段文燕、梁志成、冯绮华定于本协议之日起三日内向农村商业银行松岗支行清偿完毕本协议第一项约定之债务。……四、八被告未按上述第二、三项的要求足额履行还款义务时，原告对山南联合社提供的抵押物{位于佛山市南海区狮山镇山南村委会的土地使用权[土地证号：佛府南集用（2008）第0600180号）]及该土地上的松岗山南工业区中区1路亚泰公司生产车间2（房地产权证号：粤房地证字第××号）]、车间1（房地产权证号：粤房地证字第××号）、宿舍（房地产权证号：粤房地证字第××号）、办公楼（房地产权证号：粤房地证字第××号）、对梁志昭提供的抵押物[位于佛山市南海区狮山镇松岗南国桃园汇江假日花园汇雅苑1栋701号房的房产（房地产权证号：粤房地证字第××号）]、对梁志成提供的抵押物[位于佛山市南海区狮山镇松岗南国桃园汇江假日花园汇雅苑1栋702号房的房产（房地产权证号：粤房地证字第××号）]折价或者拍卖、变卖所得款，在本案债权及实现债权费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费等）的总额范围内享有优先受偿权。”该调解书已于2015年9月30日发生法律效力。农村商业银行松岗支行向本院申请强制执行，案号为（2015）佛南法狮执字第1426号。被告郭勇然对该案提出异议，请求：终止对佛山市南海区狮山镇松岗山南工业区中区1路亚泰公司生产车间2、车间1、宿舍、办公楼拍卖执行。该案查明的事实有：“案涉不动产登记的权利人均为山南联合社。山南联合社将案涉房产抵押给农村商业银行松岗支行，抵押登记的时间为2011年3月25日。”本院于2016年6月13日作出（2016）粤0605执异103号执行裁定书，裁定如下：驳回郭勇然的异议申请。另查一，2015年4月1日，被告郭勇然出具收条，确认收到梁志成、梁志昭位于南海区城市广场××区××楼××、××、Ｅ121铺，铺位价格未定，已将来实现价格为准。处理后，此款用于梁志昭、梁志成偿还郭勇然部分借款。另查二，原告提交的电子转账凭证反映了自2013年8月至2014年11月期间梁志昭向郭勇然、郭伟强转账款项等相关情况。另查三，根据（2016）粤0605民初13573号案的事实，亚泰公司作为甲方（转让方）、凌康水作为乙方（受让方）、山南联合社作为丙方于2014年1月26日签订了《协议书》，约定将涉案不动产（包括土地使用权及上盖建筑物）的承租权转让给凌康水等。根据（2016）粤0605民初13575号案的事实，2014年7月17日，梁志昭作为甲方（转让方）、刘国仪作为乙方（受让方）、山南联合社作为丙方签订了《协议书》，约定将涉案不动产（包括土地使用权及上盖建筑物）的承租权转让给刘国仪等。本院认为，本案的争议焦点是涉案《土地、建筑物使用权转让协议》的效力问题。具体分析如下：第一，从2014年1月25日签订的《土地、建筑物使用权转让协议》的内容看，转让涉案不动产（包括土地使用权及建筑物使用权）承租权的期限为2014年1月25日至2052年9月1日，长达38年多，租赁期限超过20年的部分明显无效，且该转让协议中也未明确约定转让价款及支付方式，明显不符合常理。2014年7月10日的《土地、建筑物转让协议》中没有被告郭勇然的签名，该协议并未成立，而被告郭勇然也未举证证明已支付了转让价款。第二，根据（2016）粤0605执异103号执行裁定书查明的事实，山南联合社已于2011年3月25日将涉案不动产抵押给农村商业银行松岗支行，即该银行是涉案不动产的抵押权人。在涉案不动产已办理抵押登记的情况下，梁志昭、梁志成并未举证证明转让涉案不动产的承租权时书面告知了抵押权人或将抵押事宜告知了承租权受让人。第三，根据（2015）佛南法民二初字第968号民事调解书，梁志昭、梁志成明知尚欠农村商业银行松岗支行的高额贷款未能偿还，且涉案不动产已办理了抵押登记，却又与郭勇然、凌康水等多人先后签订《土地、建筑物使用权转让协议》、《协议书》转让涉案不动产的承租权，明显损害了其他债权人的合法权益，也涉嫌以合法形式掩盖非法目的。综上分析，原告请求确认梁志成、梁志昭、郭勇然与山南联合社于2014年1月25日签订的《土地、建筑物使用权转让协议》无效，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，合法合理，故本院予以支持。被告郭勇然主张本案应中止审理或将本案移送公安机关处理，依据不足，本院不予采纳。被告梁志昭经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院根据现有证据和查明的事实依法作出缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：确认原告梁志成、被告梁志昭、被告郭勇然与被告佛山市南海区狮山镇山南经济联合社于2014年1月25日签订的《土地、建筑物使用权转让协议》无效。本案适用简易程序结案，受理费减半收取50元（原告已预交），由被告梁志昭负担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告已预交的受理费50元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院退还予原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员　　李淑梅二〇一七年四月五日书记员　　邓文英关注公众号“”