（2017）豫17民终1428号

裁判日期: 2017-04-07

公开日期: 2017-04-25

案件名称

潘琍股东知情权纠纷民事判决书

法院

河南省驻马店市中级人民法院

所属地区

河南省驻马店市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

潘琍

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

河南省驻马店市中级人民法院民事判决书（2017）豫17民终1428号上诉人（原审被告）：驻马店市巴拉迦酒店有限公司。住所地：河南省驻马店市驿城区文明路与健康路交叉口东南角。法定代表人：袁辉，该公司经理。委托诉讼代理人：陈磊、刘国亮，驻马店市“148”法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：潘琍，女，1954年2月26日出生，汉族，住河南省驻马店市驿城区。委托诉讼代理人：王占兵，河南济世雨律师事务所律师。上诉人驻马店市巴拉迦酒店有限公司（以下简称巴拉迦酒店公司）因与被上诉人潘琍股东知情权纠纷一案，不服河南省驻马店市驿城区人民法院（2016）豫1702民初1434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人巴拉迦酒店公司的委托诉讼代理人陈磊、被上诉人潘琍的委托诉讼代理人王占兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。巴拉迦酒店公司上诉请求：请求依法撤销原审法院判决，驳回潘琍的一审诉讼请求；一、二审诉讼费用由潘琍承担。事实和理由：1、其并没有妨碍潘琍查阅公司财务会计报告和会计账簿的行为，潘琍也从来没有到公司要求过查阅。2、其没有收到潘琍在公司张贴的查阅通知，该查阅通知也没有移交公司，潘琍在一审期间提交的张贴照片不能证明其到公司要求查阅过。3、潘琍虽然是公司股东，但其并未出资，亦不参与公司经营管理。其是在恶意制造证据，掩盖非法目的，以没有实际出资的情况下侵占公司股份。潘琍辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。事实和理由：1、其是向巴拉迦酒店公司口头及书面请求查阅公司会计报告、会计账簿、会计凭证遭拒后，才依法起诉至人民法院要求保护股东知情权，但公司并未因其起诉而给其提供上述资料的查阅、复制，公司上诉的行为更表明了不同意其查阅、复制。因此，公司上诉称并没有妨碍其查阅与事实不符。2、公司章程记载及对外公示信息均显示潘琍是巴拉迦酒店公司的股东，根据《公司法》的规定，作为股东的潘琍享有对公司经营状况的知情权。3、其将查阅通知在公司正常营业的状态下张贴于公司住所地及营业地，公司对其查阅要求是明知的。4、其作为公司合法股东，要求查阅公司财物会计报告等资料是维护自身权益的行为，不存在非法目的。相反，公司及控制公司经营权的另一股东袁辉故意不向其披露公司的经营状况，意欲剥夺其股东权益。潘琍向一审法院起诉请求：1、请求人民法院依法判决巴拉迦酒店公司完整提供公司自成立至判决生效日止股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告供其查阅和复制。2、完整提供公司自成立至判决生效止会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅和复制，并供其委托的会计师事务所等专业机构、人员查阅。一审法院认定事实：2014年8月27日，巴拉迦酒店公司成立并在该公司会议室召开首次股东会会议，由代表公司表决权100%的股东参加了会议并形成股东会决议一份，写明：“会议由出资最多的股东袁辉召集主持。经代表公司表决权的100%股东同意，会议审议并通过了以下事项：1、审议通过了驻马店市巴拉迦酒店业有限公司章程。2、决定设立执行董事一名，选举袁辉为公司执行董事兼经理。3、决定只设监事一名，选举潘琍为公司监事。4、确认了股东认缴方式及认缴期限，全体股东一致同意袁辉以货币认缴560万元，潘琍以货币认缴240万元。合计以货币认缴800万元，并于2014年8月27日前认缴完毕。5、全体股东一致同意委托袁辉前来办理驻马店市巴拉迦酒店有限公司的相关手续”。股东会决议由袁辉与潘琍签字。后潘琍以诉称理由起诉该院，酿成纠纷。另查明：一、庭审中，潘琍提交2016年1月18日邮政快递、视频光盘各一份及照片三张，用以证明2016年1月18日，潘琍将股东知情权申请书通过快递方式邮寄给巴拉迦酒店公司，并在同日将股东知情权申请书张贴在巴拉迦酒店公司门口以及大厅之内，写明为全面了解公司运营及财务状况、维护股东的知情权，特要求查阅复制公司成立至今的财务会计报告；公司成立至今的会计账簿、原始凭证、电子凭证、契约等；公司成立至今的股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等。潘琍同时称快递因巴拉迦酒店公司拒签而被退回。巴拉迦酒店公司质证称，未见过该邮件以及潘琍张贴的申请书。潘琍称申请书张贴在巴拉迦酒店公司经营地点，公司的人员是见到的，在照片中可以看到打扫卫生的工作人员看到，说明巴拉迦酒店公司是知情的。巴拉迦酒店公司质辩称公司人员见到张贴的东西并不能证明公司法定代表人袁辉见到。潘琍质辩称知情权的请求对象是公司，贴在公司经营地点，说明其提出了合理申请。二、巴拉迦酒店公司称，潘琍在2015年10底或11月初，带走公司所有的财务报表、公司章程，潘琍请求的项目基本都带走了。潘琍本人是会计，本身有办公室钥匙，这些东西可以随时拿走。潘琍质辩称巴拉迦酒店公司所述不属实，股东袁辉控制公司，其无法参与公司经营，所以才有本案诉讼。三、巴拉迦酒店公司称，股东会会议通知潘琍参加，潘琍未参加，所以除了首次股东会会议外，以后未召开过。公司没有董事会，只有一名执行董事，没有监事会，只有一名监事。潘琍称，巴拉迦酒店公司法定代表人袁辉控制公司，拒绝召开股东会，其也没有接到过通知。董事会、监事会没有成立属实。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。诉讼中，巴拉迦酒店公司辩称潘琍已将财务报表等材料取走，但未提交相关证据加以证明，潘琍对此不予认可，故不予采信。现潘琍作为巴拉迦酒店公司的股东要求查询、复制巴拉迦酒店公司从2014年8月至今的财务会计报告，于法有据，应予支持。关于潘琍要求查阅、复制巴拉迦酒店公司从2014年8月至今的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议。诉讼中，巴拉迦酒店公司称因潘琍拒绝出席，故除首次股东会会议外，以后未召开过股东会会议；潘琍称公司法定代表人袁辉控制公司，拒绝召开股东会会议，潘也没有接到过开会通知；现因首次股东会决议潘琍已经取得，且双方均认可此后未再召开股东会会议；故潘琍请求查阅、复制公司从2014年8月至今的股东会会议记录，无事实依据，不予支持。又因依据股东会决议、公司章程，以及潘琍、巴拉迦酒店公司的陈述，巴拉迦酒店公司并未设立董事会以及监事会，故潘琍请求查阅、复制公司从2014年8月至今的董事会决议、监事会决议，无事实依据，不予支持。关于潘琍要求巴拉迦酒店公司完整提供公司从2014年8月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助账簿），诉讼中，潘琍提交邮政快递及视频光盘、照片为证，用以证明其已向公司提出书面请求，但巴拉迦酒店公司拒绝回复，也拒绝查询；巴拉迦酒店公司对此不予认可，并否认收到书面申请。本案中，潘琍提交的邮政快递虽未送达到巴拉迦酒店公司，但潘琍在公司经营场所对申请书进行了张贴，并且巴拉迦酒店公司在接到该院送达的起诉状等手续后，仍未对潘琍的请求作出合理回复，故应视为潘琍已提出书面申请，巴拉迦酒店公司拒绝查询；且巴拉迦酒店公司也无合理根据认为潘琍作为股东查阅公司会计账簿有不当目的。故对潘琍要求查阅巴拉迦酒店公司自2014年8月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，于法有据，予以支持。潘琍请求复制上述会计账簿，于法无据，不予支持。关于潘琍请求巴拉迦酒店公司完整提供公司从2014年8月至今的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以上已支持潘琍查阅巴拉迦酒店公司会计账簿，同时会计账簿的制作是以会计凭证为依据，如果不允许股东查阅会计凭证，则无法判断公司的真正经营状况，无法保障股东的知情权。因此，会计凭证也应当属于股东可以查询的范围，《中华人民共和国会计法》规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故潘琍请求查阅公司从2014年8月至今的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），予以支持。潘琍请求复制上述会计凭证，于法无据，不予支持。关于查阅时间和地点，相关法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。故潘琍查阅相关资料应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的方便地点应在巴拉迦酒店公司的住所地。关于潘琍主张巴拉迦酒店公司提供会计账簿给其委托的会计专业人员查阅的问题。公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性，潘琍作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许其委托专业人员进行查阅，知情权将无法行使；同时，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确股东的查阅权，并未禁止股东委托专业人员进行查阅。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”委托代理人实施民事法律行为是公民的权利，除非依照法律规定或者按照双方当事人的约定不得委托的事项。本案中，潘琍委托会计专业人员查阅会计账簿等财务资料的行为显然不符合前述除外情形，但潘琍委托的会计专业人员应当具有相应资质，应当为注册会计师。潘琍在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的注册会计师，应当向巴拉迦酒店公司出示身份证明及授权委托书手续，并不得有干扰巴拉迦酒店公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形。河南省驻马店市驿城区人民法院于2017年1月22日作出（2016）豫1702民初1434号民事判决：一、限驻马店市巴拉迦酒店有限公司于本判决生效后三十日内将其公司自2014年8月至今的财务会计报告置备于其公司，供潘琍查阅、复制。二、限驻马店市巴拉迦酒店有限公司于该判决生效后三十日内将其公司自2014年8月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于其公司，供原告潘琍及其委托的注册会计师查阅。三、驳回潘琍的其他诉讼请求。案件受理费100元，由驻马店市巴拉迦酒店有限公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审审理查明的事实与一审法院判决认定的事实一致。本院认为，潘琍作为巴拉迦酒店公司的股东，依法享有对公司财务会计报告进行查阅、复制，对公司会计账簿和会计凭证进行查阅的权利。本案中，关于巴拉迦酒店公司上诉称其不存在妨碍潘琍查阅公司财务会计报告和会计账簿的行为，潘琍也从没有到公司要求过查阅的问题。对此主张，潘琍在一审起诉前已将股东知情权申请书在巴拉迦酒店公司的经营场所进行了张贴公告，巴拉迦酒店公司对潘琍的请求在一审期间未作出合理回复，一审判决后又提出上诉，故可以认定潘琍已向巴拉迦酒店公司提出书面请求，说明了目的，而巴拉迦酒店公司对潘琍的请求无正当理由予以拒绝。关于巴拉迦酒店公司上诉称潘琍作为公司股东并未出资，是其在恶意制造证据，掩盖非法目的的问题。对此主张，巴拉迦酒店公司并未提供相关证据加以证明，且潘琍出资与否与本案不属同一法律关系。综上，巴拉迦酒店公司的上诉请求理由不足，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由驻马店市巴拉迦酒店有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　　华俊锋审判员　　丁耀东审判员　　胡　溟二〇一七年四月七日书记员　　朱丛歌关注公众号“”