（2017）粤0604民初824号
裁判日期: 2017-04-07
公开日期: 2018-07-18
案件名称
梁桂新与方锦荣、佛山市康思达液压机械有限公司与公司有关的纠纷一审民事判决书
法院
佛山市禅城区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
梁桂新,方锦荣,佛山市康思达液压机械有限公司
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款，第二十四条，第三十三条第一款，第三十九条，第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0604民初824号原告：梁桂新，男，汉族，1947年6月10日出生，住广东省佛山市禅城区。被告：方锦荣，男，汉族，1947年9月11日出生，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：陈瑶，广东盈宇律师事务所律师。被告：佛山市康思达液压机械有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：陈国华。委托诉讼代理人：孔祥标，男，系被告公司员工。委托诉讼代理人：邓紫聪，广东盈宇律师事务所律师。原告梁桂新与被告佛山市康思达液压机械有限公司（以下简称康思达公司）、方锦荣与公司有关的纠纷一案，本院于2017年1月10日立案受理后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。审理过程中，原告、被告方锦荣的委托诉讼代理人陈瑶、被告佛山市康思达液压机械有限公司的委托诉讼代理人孔祥标、邓紫聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提起诉讼，请求判令：1.康思达公司董事长方锦荣召开公司全体股东大会，消除对广大股东权益的侵害，暂停执行2015年11月份以后召开的各次股东会所作出的各项决议，通过全体股东大会投票，按赞成票数的多少来决定是否需修改后执行；2.方锦荣清楚交待并出示其股本金从50万元增至180多万元的历史变更过程所相对应的股权买卖交易凭证和买卖合同，并追讨回工会的股份；3.方锦荣与黄绍楷的股权转让协议中关于‘根据股权转让双方签署的协议规定’，‘由受让人代位行使代持权利’为无效行为；4.方锦荣与他人签署的‘股权转让合同’为无效合同，应予撤销；5.方锦荣就在《增资扩股告知书》中使用“不怀好意、居心叵测”等字句对众股东污蔑中伤一事，向康思达公司广大股东赔礼道歉，道歉方式：除在公司内张贴出道歉书外还要给每个股东寄送一份道歉书，并召开全公司职工大会宣读此道歉书，以消除影响。事实和理由：一、原告是康思达公司的退休职工及持股股东。对方锦荣提起诉讼，并非为个人，而是身受两百多名股东的嘱托，肩负众股东的期望。康思达公司从国企转制后十多年来，作为公司管理者的方锦荣没有召开过一次康思达公司全体股东大会，广大股东的知情权、话语权等权利和权益被侵害，现在众股东不得不起来反抗方锦荣及公司的侵权做法，维护被侵害的权益。二、康思达公司是1993年由原国企通用机械厂、液压元件厂、南粤机械厂（即原农机二厂）、油缸厂在当年机械公司的行政命令下组合而成，其后在1999年的国企转制浪潮中匆匆转制成股份公司。公司在方锦荣的把持下，一直不召开全体股东大会。当年转制时本应是要把国有资产折成股份平均分配，但方锦荣与一般工人的配股比例是250：1，差距如此之大，这样的比例在当年的转制企业中是独一无二的。也就是说方锦荣能成为公司的大股东并不是靠其自身拼搏，而是由于当时的政策不健全所致。由于十几年未召开全体股东大会，在2015年7月发生了康思达公司200多人因未发放退休人员社会化管理补偿金而到市信访的事件。期间本人和其他退休人员、股东代表曾多次在公司内和方锦荣沟通时，就已经提出召开全体股东大会的要求，可是方锦荣置若罔闻，拒绝召开全体股东大会。2016年5月19日，众多股东曾集体签名要求方锦荣召开全体股东大会，但公司董事会却在5月24日以“提交的不是原件而是复印件”为由拒绝。当时原告曾告知董事会秘书孔祥标，股东签名的原件可以交给公司核实，但原件暂时不能给公司，然而方锦荣仍然不采纳股东的意见，不召开全体股东大会。2016年5月下旬，众股东曾向市总工会副主席当面反映，后来市总工会口头回复称曾多次联系康思达公司，但公司一直推脱说没时间，也不愿与总工会沟通，可见公司是故意拒绝股东的合理要求。在此期间方锦荣竟然暗中大量收购黄绍楷等几个较大股东的股权，其中有一部分人曾是签名要求召开全体股东大会的股东，这是为什么？其中的原因是方锦荣为不惜尽快拆散原有的管理核心，排除异己人员，进而达到不召开全体股东大会之目的。综上所述，恳请法院判令方锦荣尽快召开全体股东大会，并重新审议公司先前所作出不符合广大股东利益的一系列决议，通过全体投票按赞成票的多少来决定。三、方锦荣于2016年6月2日向每一名股东邮寄一份“佛山市康思达液压机械有限公司增资扩股告知书”，实际上在5月25日至31日短短的几天时间内，方锦荣用迫、利、诱的手段迫使8个原来公司的大股东及董事会成员将他们的股权卖出，此时方锦荣已经持有公司65%以上的股权。四、康思达公司曾经由工会持有一定的股份，但方锦荣通过不正当手法，也没有征询大多数股东的意见，更不召开全体股东大会，就将工会的股份转移至其个人名下，而事后一直隐瞒不公开，更不敢告知全体股东。方锦荣为了自己侵吞这些股份，强压实行通过修改为他一己所用的公司章程以及将工会的股权转换为个人所持有，并全面封锁所有消息，不告知全体股东，然后又修改公司章程，将名下的股份转给其女婿陈国华，而陈国华当初并不是公司员工，也不是公司的原始股东。恳请法院判令方锦荣的上述做法不合法，必须退回所有工会持股，并查证核实所有买卖交易凭证。五、2016年10月中，康思达公司向原告邮寄一份《关于重新办理股东委托代持的通知》，同时附有一份黄绍楷签名的《关于办理股东委托代持的通知》，要求在公司指定的十五人中选择一人作为股权的代持人，并注明“在您未按本通知的时间重新办理代持手续前，根据股权转让双方签名的协议规定，由受让人代位行使代持”。原告询问黄绍楷解释“由受让人代为行使代持”的具体意思，其回复称记不清了。为确认是否有此事，请方锦荣出示这份协议。如若确有此协议，则方锦荣明知没有进行股权委托解除就实施股权买卖，是有意识的权利捆绑交易。同时原告也了解到，方锦荣与出让股权的股东所签订的股权转让合同中附带了些许牵涉公司事务的条款，把个人股权买卖行为混合成公司的行为，主体混淆，一份股权转让合同为什么要附加与股权转让无关的条款，例如“所有行动与乙方保持一致”。请法院判令方锦荣此股权转让合同为无效合同，应予以撤销，方锦荣无权代持原黄绍楷受委托的其他股东的权利，其代持行为属无效行为。六、增资扩股告知书根本没列出实际计划应增资资金的金额是多少，应发行新股又是多少，所以方锦荣是在玩数字游戏。方锦荣收购各股东的股权是必须付款的，而这些钱是要给予转让了股权的股东，但不能视为增资范畴。更何况这些股权转让款也未一次付清，即方锦荣并未完全拥有这些股权。七、方锦荣在告知书中用语言诋毁众股东，污蔑股东居心叵测，不怀好意，一份告知书本来能达到告知目的就可以了，但是方锦荣用这些诬陷、煽动性的文字、语言来中伤众股东。被告方锦荣辩称：一、被告方锦荣作为原告第一项诉讼请求的主体不适格，方锦荣个人无权召开股东会会议。根据《公司法》第四十一条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由董事会召集。根据康思达公司章程规定，董事会为公司股东会常设执行机构，行使召集股东会会议的职权。方锦荣此前虽担任康思达公司董事长，但无权个人召开股东会会议，个人更无权暂停执行2015年11月份以后的股东会所作决议。因此原告第一项诉讼请求的主体不适格，应予以驳回。二、原告无权要求被告方锦荣出示股权买卖交易凭证和买卖合同。根据《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据公司章程第二章第十一条，股东的股份可以在公司股东内部转让，内部转让时只需事先通知董事会秘书处，并到秘书处办理转让手续并换领出资证明书。被告方锦荣与其他股东之间的股权转让交易，属于内部转让，是双方基于平等自愿原则的合法有效的交易，无需征得原告的同意。公司章程中亦没有约定，办理股权内部转让时需要告知全体股东，并且公示股权转让凭证及合同。因此原告要求方锦荣出示股权买卖交易凭证及合同的诉求并没有法律和事实依据，应予以驳回。三、原告无权要求追讨回工会的股权。康思达公司工会的股权转让给方锦荣，系经过工会会员代表大会决议通过的，且方锦荣承诺在经营团队能够按规定完成目标经营任务时，将此股权作为期权转让给企业经营团队。后经董事会提案，于2015年1月30日的康思达公司股东大会决议，同意工会委员会将其持有的股权转让给方锦荣。当日方锦荣即与工会委员会签订股权转让协议，受让工会委员会的股权，并于同年2月16日报工商行政管理局变更登记。因此，方锦荣受让工会的股权，是双方在平等协商的情况下签订协议，经过合法程序转让的，且工会作为拥有法人资格的社会团体，有权转让其所持有的股权，原告无权要求追讨工会的股权，况且原告也非该项诉请的适格诉请主体。四、原告诉请的第三项与第四项诉讼请求，应予以驳回。原告诉请的第三与第四项诉讼请求均是涉及到被告方锦荣与其他股东之间的股权交易行为，与公司与原告之间的纠纷无关。而方锦荣与其他股东之间签订“股权转让协议”，是双方基于平等互利原则的合法有效的交易。根据《公司法》和公司章程的相关规定，股东之间的股权转让，属于股权的内部转让，无需征得全体股东的同意，原告更无权干涉答辩人与他人的股权转让。五、原告的第五项诉讼请求有误，应予以驳回。《佛山市康思达液压机械有限公司增资扩股告知书》系由康思达公司董事会所作，并非方锦荣作出，与方锦荣无关，原告的诉请主体有误。从内容上看，告知书仅对当时在公司流传的不实谣言作出回应和解释，以维持公司的平稳发展及秩序，其中完全没有提及任何个人的姓名等信息，并未侵犯原告的人格权，非原告所述的“对众股东污蔑中伤”，原告无权要求任何主体向其道歉。综上所述，原告的诉讼请求没有任何的法律依据。故请求贵院查明事实，依法审理，以维护被告方锦荣的合法权益。被告康思达公司辩称：一、原告诉请召开股东会的请求不符合规定，且没有任何事实与法律依据，应依法予以驳回。首先，原告诉请召开股东会的要求并不符合《公司法》的以及康思达公司《公司章程》的规定。根据《公司法》第三十九条第二款规定“定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”。而康思达公司的《公司章程》第十八条则规定了，需要在占股份总额的1/5（含1/5）以上股东提议并有书面呈述议题的情况下，方可要求召开临时股东会。而原告并未能举证证明其要求召开股东会的要求已符合《公司法》及《公司章程》的规定，故原告单方诉请要求召开股东会的要求并没有任何事实与法律依据。其次，康思达公司一直有按照法律及公司章程的相关规定召开股东会，且每次股东会的召集程序、表决方式和会议内容均符合法律及公司章程的规定，股东会决议亦经全体出席会议股东或股东代表签名确认，并不存在侵害广大股东知情权等合法权益的行为。康思达公司所召开的历次股东会及所作出的决议均符合法律规定，合法有效。对此，康思达公司亦已举证相应的股东会决议予以证明。原告在其《起诉书》所述的情况明显与事实不符。最后，原告诉请召开股东会的主体也显属错误。根据《公司法》第四十条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由董事会召集。而原告在本案中的第一项诉讼请求是要求方锦荣召开股东会。因此，根据《公司法》的规定，在康思达公司成立了董事会的情况下，即使要召开股东会，亦应由董事会召集。故此，原告的诉请有误，应依法予以驳回。二、原告无权要求暂停执行2015年11月份以后历次股东会所作决议。首先，原告的诉讼请求模糊不清、指代不明，对于其要求暂停执行的股东会决议的范围及内容均未能作出具体明确的说明，因此，康思达公司认为，应根据《民事诉讼法》第一百一十九条第（三）项规定予以驳回其该项起诉。其次，原告要求暂停执行2015年11月份以后召开的各次股东会决议，本质上属于撤销股东会决议。而根据《公司法》第二十二条第二款规定，股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。即，原告即使要诉请撤销或暂停相应股东会决议的执行亦应在相应决议作出之日起六十日内诉请到法院，然而，除康思达公司股东会于2017年1月13日所作的决议尚在六十日的期限内之外，其余康思达公司股东会所作决议均已超过了六十日。故根据《公司法司法解释一》第三条的规定，原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。因此，康思达公司认为，应驳回原告的该项起诉。最后，原告要求“股东会决议按赞成票数的多少予以决定”亦违反法律及章程的规定。根据《公司法》第四十三条规定，除公司章程另有规定外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，并非一人一票、以赞成票数的多少作出决议。原告的诉求违反法律规定，应予以驳回。三、原告的其他诉讼请求涉及方锦荣的个人隐私，与本案案由无关，康思达公司无需向原告提供相关资料。原告请求确认方锦荣与他人签订的股权转让协议无效不属于本案的案由审理范围，相关的资料亦涉及方锦荣的个人隐私以及涉及其他股东的权利。根据《公司法》中的相关规定，原告第2-5项诉讼请求的内容并非康思达公司的职权范围，而且原告要求方锦荣赔礼道歉的诉讼请求更非康思达公司的职权范围。四、原告有损毁康思达公司设施，冲击、扰乱康思达公司生产经营秩序的行为，康思达公司保留追究原告相关法律责任的权利。原告在本案起诉前，曾组织、策划、鼓动其他人员冲击、扰乱康思达公司的正常生产经营及管理运作，并有损毁康思达公司大门的行为。另外，原告还违反康思达公司的公司管理规定，在康思达公司范围内胡乱张贴、散发子虚乌有的不实信息，导致康思达公司的经营、管理秩序大受影响。更有甚者，原告伪造相关签名文书，意图实现其不当的目的。对此，康思达公司已掌握有视频、证人证言等相关证据，保留另案起诉原告并要求其赔礼道歉，赔偿损失的权利。必要时，康思达公司亦将向公安机关要求追究原告行政及刑事责任。综上所述，原告的诉讼请求没有任何的法律依据。故请求法院查明事实，依法审理，以维护康思达公司的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：原告提交的证据中，关于召开康思达公司全体股东大会的提议，被告方锦荣虽予以否认，但并未提供证据予以反驳，且被告康思达公司对该证据真实性予以确认，并有关于吴荣基等股东要求召开股东大会提议的复函予以佐证，故本院对真实性予以采信；关于否决违法的《公司增资扩股的决议及成立普通合伙人企业解决股权代持问题决议》声明，两被告均予以否认，且该证据上没有被告的签字或盖章，故本院不确认该证据的效力；股东维权表，被告虽予以否认，但并未提供证据予以反驳，且有原件予以核对，本院对真实性予以采信。被告提供的证据中，康思达公司章程（2017年版）1份、临时股东会决议（2016年9月19日）1份、股东会决议（2017年1月13日）1份、工会会员代表大会决议（2015年1月20日）1份、股权转让协议（2015年1月30日）1份、中国工商银行汇款凭证1份、收款收据1份，原告虽均予以否认，但并未提供证据予以反驳，且有原件予以核对，本院对真实性均予以采信。综合认定的证据并结合当事人的陈述，本院确认以下事实：2015年1月20日，康思达公司工会会员代表大会作出决议，决议内容显示，出席本次会员代表大会的代表29人，代表全部工会会员代表的100%表决权，…决议事项包括，…经工会会员代表表决权的100%通过，同意将工会所持有的公司股权原价转让给公司董事长方锦荣，方锦荣董事长承诺在2-3年将此股份全部作为期权转让给企业经营团队，用来激励经营团队为企业长期再发展勤勉尽责…。决议签字处，有与会人员中的26人签字。2015年1月30日，方锦荣与佛山市康斯达液压机械有限公司工会委员会（以下简称康思达工会委员会）签订了《佛山市康思达液压机械有限公司股权转让协议》，协议约定，康思达工会委员会将持有的康思达公司3.51%的股权共208780元出资额，以182793.94转让给方锦荣。同年2月10日，方锦荣通过工商银行向康思达工会委员会转账支付了股权转让款182793.94元，康思达工会委员会于同日开具了股权转让款的收款收据给方锦荣。2016年5月19日，吴荣基等股东联名签署《关于召开佛山市康思达机械有限公司全体股东大会的提议》，认为全部署名股东所持股份总额已超过公司总股份的20%，符合公司章程约定，因此提议康思达公司董事会于2016年5月29日前召开康思达公司全体股东大会，重新审议有关进行公司增资扩股的决议。同年，5月23日，康思达公司董事会出具了《关于吴荣基等股东要求召开股东大会提议的复函》，认为吴荣基等股东向公司董事会所提交的文件是复印件，不符合正式法律文书的形式要求，故董事会研究决定，吴荣基等股东应先行向董事会提交合法形式的文书原件后董事会才能做出具体审议，因此要求吴荣基等股东在三天内向董事会提交原件。2016年5月27日，黄绍楷与方锦荣签署《股权转让协议》，约定，黄绍楷将其持有的康思达公司153748股以每股单价10元，合计1537480元转让给方锦荣。2016年11月17日，佛山市禅城区地方税务局出具个人股权转让所得税完税证明，记载黄绍楷转让其拥有的康思达公司5.173%股权的行为已经完税。诉讼中，方锦荣称只是就黄绍楷本人持有的股权支付对价，对黄绍楷为原告等人代持的股权并未支付对价。2016年10月11日，黄绍楷向原告梁桂新出具了《关于重新办理股东委托代持的通知》，告知原告，黄绍楷已于2016年5月27日将其本人实际持有的康思达公司股权全部转让给方锦荣，要求原告在接到通知之日起15日内，到康思达公司重新办理委托持股手续，同时注明了只能在方锦荣、谭小萍、罗贞贤等15名康思达公司显名股东中选择一名作为代持人。同时告知原告，在其未按通知的时间重新办理代持股手续前，由方锦荣代为行使代持权利。同日，康思达公司亦向原告梁桂新出具了《关于重新办理股东委托代持的通知》，主要内容与黄绍楷出具给原告的通知内容一致，并在附录中注明：梁桂新在康思达公司的投资金额为4444元，股份额为2222股。康思达公司于2016年出具了《关于增资扩股的说明》，告知公司股东，康思达公司将实施增资扩股，股东以2元/股按比例进行增资。2016年6月2日，康思达公司董事会出具《佛山市康思达液压机械有限公司增资扩股告知书》，告知公司股东，经公司董事会讨论研究决定，同意将增资扩股的交表及交款时间推延至2016年6月13日，该日期为增资扩股交款的截止日期，逾期未交款，视作放弃增资扩股的权利。另查明一，梁桂新于2005年12月28日签署《佛山市康思达液压机械有限公司出资证明书》，主要内容为：公司注册资本5944200.86元，投资人梁桂新在康思达公司投资资金共计人民币4444元，占公司股份比例为0.0748%，投资日期2003年1月15日，投资人承诺履行康思达公司章程规定的一切义务，承诺遵守康思达公司股东会决议的一切规定，投资人同意授权黄绍楷行使表决权。另查明二，2015年1月30日的康思达公司章程记载：黄绍楷的出资额为307315元，股份份额为5.17%，……，陈国华出资额为594420元，股份份额为10%。……，股东的股份可以在公司股东内部转让，可以继承，但不得对外转让（向公司现任高层管理人员转让除外，公司也可以根据经营发展的需要以及当经营出现困难时，经董事会提议、股东大会通过引入外来战略投资者成为公司股东，股份转让时，本公司最大股东在同等条件下有优先承购权；公司股份在股东之间内部转让时应事先通知董事会秘书处。……，股东会会议由董事会召集，董事长主持。2017年1月13日的康思达公司章程记载：修改公司章程必须经代表公司股权三分之二以上表决同意（股东内部股权转让涉及章程的修改无需经股东会表决同意）；股东会分为例会和临时会议，有下列情况之一时应召开临时股东会，…占股份总额的1/5（含1/5）以上股东提议并有书面呈述议题时…；股东会会议由董事会召集；到会股东人数应当为全体股东人数半数以上，并且到会股东代表公司全部股权三分之二以上表决权。另查明三，原告提交的《关于否决违法的公司增资扩股的决议及成立普通合伙企业解决股权代持问题决议》声明中载明：我们要求如下：3.工商局已核登记企业机读档案登记资料表（变更前原公司工会委员会持股，变更后变成女婿总经理持股）。另查明四，康思达公司成立于1993年12月20日，曾用名为佛山市康思达液压机械总公司，该公司为有限责任公司，法定代表人为方锦荣，方锦荣的职务为董事长。2017年1月23日公司法定代表人变更为陈国华。本院认为，原告持有康思达公司0.0748%的股权，其与康思达公司及公司法定代表人方锦荣之间因公司事务产生的诉讼，属于与公司有关的纠纷。双方就本案的争议焦点主要有以下几点：1.原告是否有权要求方锦荣召开公司股东大会，暂停执行2015年11月以后的历次股东会决议；2.原告是否有权查阅方锦荣的历年股权变更所对应的股权转让凭证、合同；3.方锦荣与康思达工会委员会、黄绍楷、陈国华等主体签订的《股权转让合同》是否无效或应予撤销；4.原告是否有权要求方锦荣向全体股东道歉。对此，本院分述如下：一、关于原告是否有权要求方锦荣召开公司股东大会及暂停执行2015年11月以后的历次股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十九条“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”以及第四十条“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”的规定，股东会会议应当由康思达公司的董事会负责召集，公司与方锦荣并非召开股东会会议的主体，且原告仅持有康思达公司0.0748%的股权，未达到“十分之一以上表决权”的法定条件，故原告要求方锦荣召开股东大会并暂停执行2015年11月以后的历次股东会决议的主张，于法不符，本院不予支持。二、关于原告要求方锦荣提供其历年来股权变动所对应的股权买卖交易凭证、合同等资料的问题。根据《公司法》第七十二条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”的规定，方锦荣作为公司股东，可以受让其他股东转让的公司股权，其与公司其他股东之间的股权转让行为属于内部行为，且公司章程也未约定股东之间股权转让需告知全体股东且公示股权转让凭证及合同。另根据《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，原告仅是有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料，而上述资料并不包括股东之间的股权转让凭证、合同等，故原告的该项诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于方锦荣与康思达工会委员会、黄绍楷、陈国华等主体签订的《股权转让合同》是否无效或应予撤销。首先，康思达工会委员会的股权转让给方锦荣，已经过工会会员代表大会决议以及2015年1月30日的康思达公司股东大会决议通过，黄绍楷等人的股权转让给方锦荣，也是属于公司股东之间股权的自由转让，且公司股东之间的股权转让无需通知其他股东，故上述股权转让并未违反《公司法》及公司章程的规定；其次，《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，故因为股东人数限制，原告暂无法登记为显名股东，且黄绍楷已经将股权转让，实际上已经无法再为原告代持股权，转让双方已经书面通知原告可在显名股东中自由选择股权代持人，故该转让行为并不影响原告应当享有的股东权利；第三，陈国华是公司总经理，方锦荣转让股权给陈国华，符合2015年公司章程的规定，且该股权转让已经由股东会会议决议通过，代原告行使表决权的黄绍楷在股东会会议上未对此提出异议，即使该股权转让时未通知原告本人，但根据原告在诉讼中提交的《关于否决违法的公司增资扩股的决议及成立普通合伙企业解决股权代持问题决议》声明，可知其至少在2016年4月9日后已经知道陈国华已变更为公司股东，根据《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第三条“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理”的规定，原告于2017年1月10日提起诉讼要求撤销上述股权转让行为，也已超过法定期限；最后，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”以及第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”的规定，方锦荣与康思达工会委员会、黄绍楷、陈国华之间的股权转让合同应当符合上述法律规定的条件才能认定为无效或予以撤销，原告对此未能提供充分证据证明上述股权转让行为属于双方恶意串通且对其利益造成损害。综上，原告主张方锦荣与康思达工会委员会、黄绍楷、陈国华等不同主体签订的《股权转让合同》应当无效或撤销，理据不足，本院不予支持。四、关于原告是否有权要求方锦荣向全体股东道歉。《佛山市康思达液压机械有限公司增资扩股告知书》系由康思达公司董事会所作，与方锦荣不具有直接关联性，且从内容上看，告知书中也没有提及任何个人的姓名等信息，并未侵犯原告或全体公司股东的人身权利，故原告的该项诉讼请求，理据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第二十四条、第三十三条、第三十九条、第七十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告梁桂新的全部诉讼请求。本案适用简易程序审理，受理费减半收取为50元，由原告梁桂新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 张必成二〇一七年四月七日书记员 马晓攀 来自：