（2015）城商初字第1603号

裁判日期: 2017-04-07

公开日期: 2017-08-04

案件名称

乐金空调（山东）有限公司与浙江杭海商业城经营管理有限公司、杭州沈大物业管理有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

青岛市城阳区人民法院

所属地区

青岛市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

乐金空调（山东）有限公司,浙江杭海商业城经营管理有限公司,杭州沈大物业管理有限公司,杭州浩煌实业投资有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百一十四条第一款，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百七十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

山东省青岛市城阳区人民法院民事判决书（2015）城商初字第1603号原告乐金空调（山东）有限公司，住所地：青岛市城阳区夏庄街道正阳路南侧。法定代表人李象圭，该公司董事长。委托代理人姚明永、徐辉辉，山东凯恩律师事务所律师。被告浙江杭海商业城经营管理有限公司，住所地浙江省海宁市许村镇胜利村闵家桥66号。法定代表人沈浩荣，该公司经理。被告杭州沈大物业管理有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区乔司街道胜稼村。法定代表人沈浩强，该公司经理。被告杭州浩煌实业投资有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区南苑街道九州大厦1403室。法定代表人徐国春，该公司经理。原告乐金空调（山东）有限公司（以下简称“乐金公司”）与被告浙江杭海商业城经营管理有限公司（以下简称“杭海公司”）、被告杭州沈大物业管理有限公司（以下简称“沈大公司”）、被告杭州浩煌实业投资有限公司（以下简称“浩煌公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人徐辉辉到庭参加了诉讼，三被告经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告杭海公司于2013年11月13日签订《购销合同》，约定杭海公司购买原告产品，总价1660541元。合同签订后，原告依约履行了义务，但杭海公司未依约付款，至今尚欠830271元。2014年9月22日，被告沈大公司与被告浩煌公司通过股权转让成为被告杭海公司股东，负有按期缴纳注册资本金的义务，但2014年9月24日，沈大公司与浩煌公司作出股东会决议将杭海公司的注册资本金减少为2000万元，并向工商部门出具《债务清偿（或担保）情况说明》，假称杭海公司无债权人，于2015年1月13日进行了减少注册资本金的变更。该减资行为未通知作为债权人的原告，违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定。原告现请求判令：1、被告杭海公司支付货款830271元、违约金355000元；2、被告沈大公司与被告浩煌公司对上述第一项付款义务承担补充赔偿责任。被告未答辩。原告为支持其诉请提交的证据如下：1、购销合同一份，证明2013年11月13日，原告与被告杭海公司签订《购销合同》，约定杭海公司购买原告风冷涡旋热泵机组等，总货款16483559元，合同第四条约定：需方支付实际提货货款的20%作为定金；产品出厂前三日内，需方支付实际提货货款的30%；交货后180日内，需方支付实际提货货款的50%。合同第六条第二项约定：需方逾期付款的，每逾期一日，应按总货款的千分之一支付逾期付款违约金。2、收货证明书及签收回单三份、银行转账凭证两份（原件退回，存档复印件），证明合同签订后，原告依约向杭海公司交付19台风冷涡旋机组（包括CA020HT型号6台、CA040H型号13台），风机盘管354台（FP-51WAG30型号10台、FP-85WAG30型号4台、FP-102WAG30型号261台、FP-136WAG30型号52台、FP-170WAG30型号27台），杭海公司员工聂永利签收了货物，总货款1660541元，其中样机1台FP-102WAG30型号、1台FP-136WAG30型号通过邮寄送达，邮寄单据暂未找到。杭海公司依约于2013年12月9日支付定金329671元，收到货物后依约于2014年1月14日支付货款500509.50元。3、工商查询资料一宗50张，证明被告杭海公司成立于2013年3月15日，注册资本10000万元，实缴2000万元，余款8000万元应于2015年3月14日之前足额缴纳。2014年9月22日，被告沈大公司与被告浩煌公司通过股权转让成为被告杭海公司的股东，进而负有按期缴纳注册资金本金的义务。2014年9月24日，沈大公司与浩煌公司作出股东会决议，将杭海公司的注册资本减少为2000万元，并向工商管理部门出具《债务清偿（或担保情况说明）》，称杭海公司没有债权人，最终于2015年1月13日获准减少注册资本。被告减资过程中未通知债权人，违反了《公司法》第一百七十七条、《公司法》司法解释（三）第十二、第十三、第十四条的法律规定，应就本案诉请承担补充还款责任。被告未向本院提交证据。三被告经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，本院对原告提交证据1-3的真实性予以采信。经审理查明，2013年11月13日，原告与被告杭海公司签订《购销合同》一份，约定杭海公司购买原告风冷涡旋热泵机组及风机盘管一宗，总价16483559元。合同第四条约定“按分批提货方式提货”，每次需方支付实际提货货款的20%作为定金；产品出厂前三日内，需方支付实际提货货款的30%；交货后180日内，需方支付实际提货货款的50%。合同第六条第二项约定：需方逾期付款的，每日按总货款的千分之一支付逾期付款违约金。合同签订后，被告杭海公司于2013年12月9日付款329671元，于2014年1月14日付款500509.5元。原告于2014年1月15日至20日三次向杭海公司交付19台风冷涡旋机组（包括CA020HT型号6台、CA040H型号13台），风机盘管354台（FP-51WAG30型号10台、FP-85WAG30型号4台、FP-102WAG30型号260台、FP-136WAG30型号51台、FP-170WAG30型号27台），杭海公司员工聂永利签收了货物，货款总额按《购销合同》约定应为1658924元，扣除杭海公司已付货款，尚欠828743.5元。另查明，2014年9月22日，被告沈大公司与被告浩煌公司通过股权转让成为被告杭海公司股东。同年9月24日，沈大公司与浩煌公司作出股东会决议，将杭海公司的注册资本金减少为2000万元，其中浩煌公司减资6400万元，沈大公司减资1600万元，并向工商部门出具《债务清偿（或担保）情况说明》，称杭海公司无债权人，于2015年1月13日进行了减少注册资本金的变更。该减资行为未通知原告。本院认为，本案系因买卖合同引发的纠纷。原告与被告杭海公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，其效力应受法律保护。根据已查明的事实，原告主张杭海公司偿还拖欠的货款，本院支持其中的828743.5元。《购销合同》约定的违约金每日千分之一过高，原告自愿降低金额主张自交货后180天即2014年7月19日起至实际给付之日，以欠款金额为基数按照每日万分之五计算违约金不违反法律规定，本院予以支持。被告沈大公司与被告浩煌公司减少注册资本金，但对于原告这一杭海公司经营期间已明知的债权人，在减资过程中未依法及时采取合理有效的方式告知，危及原告债权的实现，作为股东的沈大公司与浩煌公司应在减资数额范围内对杭海公司负担的债务承担补充赔偿责任。三被告经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，系自愿放弃诉讼权利，本院依法缺席判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告浙江杭海商业城经营管理有限公司于判决生效之日起十日内支付原告乐金空调（山东）有限公司货款828743.5元，并以此为基数，自2014年7月19日至实际给付之日按照每日万分之五承担逾期违约金。二、被告沈大公司在6400万元范围内，被告沈大公司在1600万范围内对上述第一项付款义务承担补充赔偿责任。案件受理费15467元，财产保全费5000元，共计20467元，由被告承担，因原告已预交，被告在履行上述付款义务时将应承担的诉讼费用一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　　尹晓君审　判　员　　王红丹人民陪审员　　王晓英二〇一七年四月七日书　记　员　　孙志刚来源：百度搜索“”