（2016）浙0481民初6293号
裁判日期: 2017-04-07
公开日期: 2017-07-04
案件名称
金向阳与宏达高科控股股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
海宁市人民法院
所属地区
海宁市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
金向阳,宏达高科控股股份有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
浙江省海宁市人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0481民初6293号原告：金向阳。委托诉讼代理人：龚磊磊，上海豪派律师事务所律师。被告：宏达高科控股股份有限公司。法定代表人：沈国甫，董事长。委托诉讼代理人：吕继雷，浙江六和律师事务所律师。原告金向阳与被告宏达高科控股股份有限公司（以下简称宏达公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年10月8日立案后，依法适用普通程序于2016年11月22日、2017年3月30日两次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人龚磊磊，宏达公司委托诉讼代理人吕继雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金向阳向本院提出诉讼请求：判令宏达公司继续履行合同义务，即办理上海佰金医疗器械有限公司（以下简称佰金公司）100%股权变更为原告的工商登记手续。事实与理由：双方于2013年7月25日签订《关于佰金公司股权转让协议》及补充协议，约定宏达公司应在交割日前递交与标的资产相关的文件、资料，积极协助办理股权转让变更登记手续，并于第一期股权转让价款支付后7日内办理完毕股权转让变更登记手续。佰金公司相关证件、资料在宏达公司处，金向阳也无法单方至工商部门办理股权变更登记手续，故提起诉讼。宏达公司辩称，宏达公司没有违约，在股权转让协议履行过程中，金向阳要求延期付款以及延期办理股权变更登记，而且金向阳的付款均逾期；本案中，如果金向阳愿意承担诉讼费，宏达公司同意现在办理股权变更登记；如果金向阳不同意承担诉讼费，则应按双方约定办理，在金向阳付清股权转让款后再办理股权变更。原告提供的证据及被告的质证意见：1、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》各一份。证明宏达应按照约定在第一期股权转让款支付7日内办理股权变更登记手续。经质证，宏达公司对真实性、合法性无异议，但认为上述协议签订后，金向阳要求延迟付款并同意延迟办理股权变更登记。2、佰金公司公章交接单及证件交接单各一份。证明所有证件及公章交接给宏达公司。经质证，宏达公司认为是复印件，真实性不予认可，但交接单所涉物品确在宏达公司处，原因是金向阳延迟付款以及怠于行使股权变更权利。3、民事判决书一份。证明双方关于股权转让款履行情况。经质证，宏达公司对真实性、合法性无异议，但不同意金向阳在该案中的主张。4、工商登记资料一份。证明佰金公司股东现登记为宏达公司。经质证，宏达公司无异议。被告提交的证据及原告的质证意见：1、金向阳出具承诺书一份。证明金向阳在股权转让协议签订后要求延期付款，并承诺可以在金向阳付清全部款项之后再办理股权变更登记手续。经质证，金向阳无异议。2、行政处罚决定书一份。证明2016年9月佰金公司因停止经营较长时间被吊销营业执照。经质证，金向阳无异议。3、上海市政府办公厅、经信委的实施意见截图、企业信用信息公示系统截图各一份。证明上海自2012年开始实施法人信息一证通服务，如要申报年报材料需USBK，因该物在金向阳处，导致佰金公司没有提交年报被吊销营业执照。经质证，金向阳对真实性无异议，但认为宏达公司系佰金公司股东，由其全权管理，佰金公司所有证照交宏达公司，金向阳仅为其聘用的法人代表。4、上海社保局及医保局文件一份。证明行政处罚决定书关于佰金公司暂停社保结算的可由行政机关主动停止结算，非宏达公司责任。经质证，金向阳无异议。5、江苏省工商管理局文件一份。证明被吊销公司也可办理股权变更。经质证，金向阳认为与本案无关联性。本院审查后认为，金向阳提交的证据1、3、4，宏达公司未提出异议，本院予以认定；金向阳提交的证据2，宏达公司对待证事实无异议，本院对待证事实予以认定。宏达公司提交的证据1-4，金向阳未提出异议，本院予以认定。宏达公司提交的证据5，金向阳所提异议成立，本院不予认定。综合上述证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2013年7月25日，金向阳、宏达公司签订《股权转让协议》，约定：双方同意由金向阳回购佰金公司100%股权，交易价格为8000万元；付款方式为分期支付，金向阳应于本协议生效后45日内将第一次转让价款5860万元足额支付至宏达公司指定银行账户，余款2140万元最迟应于2013年12月25日前足额支付至宏达公司指定银行账户；宏达公司确认，将于第一期股权转让价款支付后7日内办理完毕股权转让变更登记手续。双方还约定了各自的其他权利义务。同日，宏达公司与金向阳签订《股权转让协议补充协议》一份，主要内容为：2013年7月25日双方签订的股权转让协议约定生效后45日内支付第一期股权转让款5860万元，其余股权转让款最迟于2013年12月25日前支付完毕；剩余股权转让价款支付进度，2013年6月30日前支付200万元，2013年9月30日前支付520万元，10月30日前支付350万元，11月30日前支付470万元，2013年12月25日前支付剩余款项。此后，宏达公司收到的股权转让款情况如下：2013年7月6日收到200万元，2013年10月8日收到2561万元，2013年10月9日收到3299万元；2013年12月31日收到220万元；2014年2月25日收到40万；2014年4月29日收到39000元；2014年5月22日收到50万；2015年6月9日收到5万元。2015年4月29日，金向阳向宏达公司出具承诺书一份，载明：本人因受让佰金公司股权尚欠宏达公司股权转让款1676.1万元，本人承诺分期支付欠款本金和利息；本人付清全部欠款本息后，办理佰金公司的营业执照中的股权变更登记。审理中，金向阳表示愿意承担本案诉讼费用。另查，宏达公司曾向本院提起诉讼，要求金向阳支付股权转让款及违约金，案号为（2016）浙0481民初999号，本院于2016年9月作出判决：金向阳应支付宏达公司股权转让款1621.1万元并支付违约金。本院认为，双方先在股权转让协议中约定将于第一期转让价款支付后7日内办理完毕股权转让变更登记手续，此后，金向阳于2015年4月29日出具承诺书，承诺金向阳付清全部欠款本息后再办理佰金公司的股权变更登记，系金向阳真实意思表示，合法有效。根据该承诺书，目前办理佰金公司股权变更登记的条件尚未成就。但审理中，宏达公司主张在金向阳自愿承担本案诉讼费的前提下同意办理股权变更登记手续，金向阳也自愿承担本案诉讼费。因此，双方就现在办理佰金公司股权变更登记已达成一致，对原告主张的要求办理佰金公司100%股权变更登记的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告宏达高科控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告金向阳办理上海佰金医疗器械有限公司100%股权变更至金向阳名下的工商登记手续。案件受理费441800元，由原告金向阳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审 判 长 周群新代理审判员 裴智俊人民陪审员 黄国良二〇一七年四月七日书 记 员 刘雪峰附页1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、账号、金额及期限预交上诉案件受理费用。2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 来源：