（2016）赣01民初246号
裁判日期: 2017-04-07
公开日期: 2018-05-12
案件名称
南昌市三融创富投资管理中心与王真省、陈映雪股权转让纠纷一审民事判决书
法院
江西省南昌市中级人民法院
所属地区
江西省南昌市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
南昌市三融创富投资管理中心,王真省,陈映雪
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款
全文
江西省南昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）赣01民初246号原告：南昌市三融创富投资管理中心（有限合伙），住所地：南昌市红谷滩新区丰和大道1368号红谷现代城5#楼A1005室（第10层），统一社会信用代码：91360125573603028N。执行事务合伙人：王金佑。委托诉讼代理人：李光曼，江西赣兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊小龙，江西赣兴律师事务所律师。被告：王真省，男，1971年12月27日出生，汉族。委托诉讼代理人：张继革，贵州中孚律师事务所律师。被告：陈映雪，女，1974年1月29日出生，汉族。委托诉讼代理人：张继革，贵州中孚律师事务所律师。原告南昌市三融创富投资管理中心（以下简称三融创富中心）诉被告王真省、陈映雪股权转让纠纷一案，本院于2016年6月3日立案后，被告王真省、陈映雪在提交答辩状期间对本案提出管辖异议，本院予驳回。被告王真省、陈映雪不服向江西省高级人民法院提出上诉，该院驳回其上诉。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告三融创富中心的委托诉讼代理人李光曼、樊小龙，被告王真省、陈映雪共同委托的代理人张继革到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告三融创富中心向本院提出诉讼请求：1、两被告共同向原告支付股权转让（回购）款990万元及利息4559500元（利息按约定自2011年10月9日起计算，年利率为10%，暂计算至2016年5月17日，实际计算至股权回购款全部支付完毕之日止），总计14459500元；2、本案诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：2011年9月26日，原告与贵阳高原矿山机械有限公司（以下称高原公司）、被告王真省等人签订了《贵阳高原矿山机械有限公司的增资协议》（以下称《协议》）。《协议》第2.5约定：原告根据协议的条款和条件，出资990万元，用于认购高原公司300万股的股份。同日，原告与高原公司、被告王真省、被告陈映雪签订了《贵阳高原矿山机械有限公司的增资协议之补充协议》（以下称《补充协议》）。《补充协议》第三条对股权回购进行了约定。2011年9月30日，原告按照《协议》的约定，向高原公司支付了出资款990万元。2011年10月26日，高原公司向原告出具了收款收据。2014年11月，因高原公司放弃在境内IPO，两被告根据《补充协议》的约定，回购原告所持有的高原公司300万股股权，并在南昌市××区签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》第2.1条约定了股权转让（回购）的价款及利息计算方式，第六条约定了争议解决由协议签订地人民法院管辖。时至今日，两被告并未按《股权转让协议》的约定，向原告支付股权转让（回购）款。为维护自身合法权益，特依约向贵院起诉，请求依法判如所请。被告王真省、陈映雪辩称：补充协议、增资协议签订过，没有签订过股权回购协议，两被告也从未来过南昌。根据补充协议的约定被告在原告投资满四年之后确定了时间以每年10%的收益加本金回购原告的投资股权，并约定控股股东现金不足时，投资方可以选择持有并处置现金不足部分等额的高原公司固定资产，原告与被告同为经营高原公司的股东，在煤矿业严重不景气，高原公司发生重大亏损，资金链断裂的情况下，被告所有资金全部投入高原公司并从未从公司得到股权分红，仍要求被告溢价回购股权，既不合理也不合法，依据最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件的司法解释第四条规定，关于保底条款的约定应属无效。根据原、被告的的诉辩主张，本案当事人的争议焦点归纳为：两被告是否应向原告履行股权回购的义务？原告三融创富中心围绕诉讼请求依法提交了以下证据：证据一：原告营业执照、两被告身份信息。证明：原被告的诉讼主体资格；证据二：《贵阳高原矿山机械有限公司的增资协议》。证明：2011年9月26日，原告与贵阳高原矿山机械有限公司、被告王真省等人签订了《贵阳高原矿山机械有限公司的增资协议》，约定原告根据协议的条款和条件，出资990万元，用于认购贵阳高原矿山机械有限公司300万股的股份；证据三：《贵阳高原矿山机械有限公司的增资协议之补充协议》。证明：2011年9月26日，原告与贵阳高原矿山机械有限公司、被告王真省、被告陈映雪签订了《贵阳高原矿山机械有限公司的增资协议之补充协议》，对股权回购进行了约定；证据四：南昌市商业银行电汇凭证、收款收据一份。证明：2011年9月30日，原告向贵阳高原矿山机械有限公司支付了出资款990万元。2011年10月26日，贵阳高原矿山机械有限公司向原告出具了收款收据；证据五：《股权转让协议》。证明：2014年11月，原告与两被告在南昌市××区签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》约定了股权转让（回购）的价款及利息计算方式并约定了管辖等事项。被告王真省、陈映雪未提交证据：经庭审质证，被告对原告提供的证据质证称：证据一的三性没有异议。增资协议无异议，电汇凭证、收款收据无异议，是真实的。补充协议也是真实的，但是关于约定回购条款的3.4条，该条约定违法。两被告现在无法履行合同，公司未上市不是两被告的责任，应该由投资人共同承担后果。股权转让协议没有见过，两被告从来没有来过南昌，我方提了鉴定申请。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告提供的证据一、二、三、四、五的真实性、合法性、关联性予以确认。被告申请对《股权转让协议》中两被告的签名进行鉴定，合议庭认为，因对增资协议、款项汇入被告均不持异议，且《股权转让协议》也加盖了贵阳高原矿山机械股份有限公司的公章，王真省在《股权转让协议》中签名与在其他证据材料中的签名并无明显不同，故对被告的鉴定申请依法不予准许。根据当事人陈述和审理确认的证据，本院认定事实如下：2011年9月26日，原告与贵阳高原矿山机械有限公司（以下称高原公司）、被告王真省等人签订了《贵阳高原矿山机械有限公司的增资协议》（以下称《协议》）。《协议》确认：高原公司成立于2005年10月，被告王真省和陈映雪系高原公司的控股股东和实际控制人。《协议》第2.5约定：原告根据协议的条款和条件，出资990万元，用于认购高原公司300万股的股份。同日，原告与高原公司、被告王真省、被告陈映雪签订了《贵阳高原矿山机械有限公司的增资协议之补充协议》（以下称《补充协议》）。《补充协议》第三条约定：出现下列重大事项时，即由于高原公司原因，公司业绩或业绩成长率未达到上市要求，或者公司存在不符合上市的其他要求的情形，不能在2015年12月31日之前在资本市场上市（在证券交易所公开发行股票并挂牌交易），且在投资方投资满四年后，投资方有权利要求控股股东回购投资方所持有的全部股份。2011年9月30日，原告按照《协议》的约定，向高原公司支付了出资款990万元。2011年10月26日，高原公司向原告出具了收款收据。2014年11月，原告与被告王真省、陈映雪签订《股权转让协议》确认，因高原公司放弃在境内IPO，两被告根据《补充协议》的约定，回购原告所持有的高原公司300万股股权，股权转让价款为原告的投资额990万元加上990万元利息之和，其中990万元利息自2011年10月9日起按照年利率10%计算到被告将股权转让款全部支付完毕之日止，股权转让款应在2015年6月30日前全部付清。至今，两被告并未按《股权转让协议》的约定向原告支付股权转让款。对此，原告诉至本院，请求判如所请。本院认为，2011年9月26日，原告与贵阳高原矿山机械有限公司、被告王真省等人签订的《贵阳高原矿山机械有限公司的增资协议》，同日，原告与高原公司、被告王真省、被告陈映雪签订的《贵阳高原矿山机械有限公司的增资协议之补充协议》，属当事人自愿达成的协议，未违反法律法规强制性规定，合法有效，应受法律保护。因高原公司放弃在境内上市，2014年11月，原告与被告王真省、陈映雪根据《补充协议》的约定自愿签订《股权转让协议》，约定两被告回购原告所持有的高原公司300万股股权，股权转让价款为原告的投资额990万元加上990万元利息之和，其中990万元利息自2011年10月9日起按照年利率10%计算到被告将股权转让款全部支付完毕之日止，股权转让款应在2015年6月30日前全部付清。该约定不违反法律法规的强制性规定，对双方当事人均既有约束力。被告王真省、陈映雪辩论意见均无事实与法律依据，本院不予采信。《中华人民共和国合同法》八条规定：依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。据此，原告请求判令被告王真省、陈映雪共同向原告支付股权转让（回购）款990万元及利息（利息按约定的年利率10%，自2011年10月9日起计算至股权回购款全部支付完毕之日止）的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：一、被告王真省、陈映雪在本判决生效后十日内共同一次性向原告南昌市三融创富投资管理中心（有限合伙）支付股权转让（回购）款990万元及利息（利息按约定的年利率10%，自2011年10月9日起计算至股权回购款全部支付完毕之日止）。二、被告王真省、陈映雪付清上述款项后，原告南昌市三融创富投资管理中心（有限合伙）应无条件协助被告王真省、陈映雪办理股权变更登记手续的附随义务。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费108557元，财产保全费5000元，由被告王真省、陈映雪共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院，账号：14×××42，开户行：农行南昌市象南广场支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 胡巧明人民陪审员 徐水兰人民陪审员 胡德辉二〇一七年四月七日书 记 员 袁 敏 来源：百度“”