（2016）湘0104民初7220号
裁判日期: 2017-04-06
公开日期: 2017-11-10
案件名称
雷惠斌与长沙丰华农业科技有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
长沙市岳麓区人民法院
所属地区
长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
雷惠斌,长沙丰华农业科技有限公司,文红斌,戴雁飞,彭喜兵
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十一条，第一百八十三条
全文
湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0104民初7220号原告:雷惠斌，男，汉族，1973年10月7日出生，住湖南省望城县。委托诉讼代理人:高东明，湖南方照律师事务所律师。被告:长沙丰华农业科技有限公司，住所地：湖南省长沙市岳麓区。法定代表人：文红斌。第三人:文红斌，男，汉族，1970年10月17日出生，住湖省望城县。委托诉讼代理人:高尚，湖南任金律师事务所律师。第三人:戴雁飞，女，汉族，1983年9月10日，住湖南省宁乡县。第三人:彭喜兵，男，汉族，1972年3月1日出生，住湖南省宁乡县。原告雷惠斌诉被告长沙丰华农业科技有限公司（以下简称丰华公司）与第三人文红斌、戴雁飞、彭喜兵公司解散纠纷一案，本院于2016年10月17日立案受理后，依法适用简易程序审理，后因本案案情复杂，故本院于2016年12月7日依法裁定本案转为普通程序，于2017年2月15日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人高东明、被告长沙丰华农业科技有限公司、第三人文红斌及委托诉讼代理人高尚、戴雁飞、彭喜兵到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告雷惠斌诉称：2015年2月10日，第三人文红斌与徐京京成立长沙丰华农业科技有限公司，注册资本100万元，第三人文红斌持股比例为百分之五十一，徐京京持股比例为百分之四十九，2015年3月原告与徐京京达成协议，约定将徐京京百分之四十九的股权转让给原告，并于同月办理了工商变更登记。2015年8月，经公司股东同意，原告与第三人彭喜兵达成协议，转让原告名下百分之十给第三人彭喜兵，彭喜兵向被告长沙丰华农业科技有限公司账户打款20万元。2015年10月29日，为了公司发展，公司重新制定公司章程，吸收新的股东，最后达成一致，文红斌持股比例为百分之二十六，原告持股比例为百分之三十七（彭喜兵持原告名下的百分之十），戴雁飞持股比例为百分之三十七，原告依约定完全履行了出资义务。后公司经营、管理发生严重困难，公司内部决策和经营管理机制瘫痪，股东关系恶化，第三人采取各种手段套取公司资金。现公司继续存续会使原告利益受到重大损失，且形势紧迫，原告与众股东无法协商（在另案中已经对簿公堂），非通过司法途径已不能解决，根据《中华人民共和国公司法》183条的规定，特诉至法院要求判令：1、请求法院判令解散被告长沙丰华农业科技有限公司；2、本案诉讼费用由被告承担。被告丰华公司辩称，同意解散公司。第三人文红斌辩称，同意解散公司。第三人戴雁飞辩称，同意解散公司。第三人彭喜兵辩称，第三人彭喜兵不是股东，其他人同意解散公司，第三人彭喜兵亦同意解散公司。原告雷惠斌为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一、《雷惠斌身份证》复印件一份，拟证明：原告身份信息情况；证据二、《被告工商登记》复印件一份，拟证明：1、被告具有主体资格；2、原告工商登记占百分之四十九股权；证据三、《第三人身份证》、《公民信息检索单》复印件各三份，拟证明：第三人身份信息；证据四、《长沙丰华农业科技有限公司章程》、《股东实际参股出资情况确认书》各一份，拟证明：第三人戴雁飞、彭喜兵具有股东资格；证据五、《原告付款证明》一份，拟证明：原告已经完全履行出资义务；证据六、《长沙注册地址房间照片》、《宁乡办公地点照片》各一份，拟证明：被告停止运营，管理机制已经瘫痪；证据七、《土地流转合同》一份，拟证明：1、第三人文红斌利用公司人力、物力为其他公司做业务谋取利息，损害了公司、股东利益；2、将春华镇撒石灰业务给其他人做，损害了公司及股东利益；3、将公司业务低价发包给肖曙光，损害了公司利益、股东利益；4、原告要求解决公司目前困境，但其余股东一直没有回应；证据八、《湖南裕新农业科技有限公司基本信息》一份，拟证明：戴雁飞、彭喜兵作为公司股东、实际管理者违反公司法关于竞业限制的规定，损害了公司、股东利益；证据九、《湖南省宁乡县人民法院民事判决书（2016湘01**民初1907号）》一份，《股权转让协议》一份，《欠条》三份，拟证明：第三人戴雁飞通过欺诈、胁迫方式要公司为其提供担保，损害了公司、股东利益。第三人戴雁飞向本院提交了（2016）湘01民终6669号民事判决书，拟证明：第三人戴雁飞不是被告公司的股东。第三人彭喜兵向本院提交了《欠条》一份，拟证明：第三人彭喜兵不是被告公司的股东。被告丰华公司、第三人文红斌无证据提交。被告丰华公司对原告雷惠斌提交的证据发表如下质证意见：证据一、二、三、五、六、八、九真实性、合法性、关联性无异议；对证据四的质证意见为：1、第三人彭喜兵是与原告雷惠斌个人之间产生的关系；2、对《股东实际参股出资情况确认书》的质证意见为：以公司的章程为准；对证据七的质证意见为:与本案无关。第三人文红斌对原告提交证据的质证意见同被告丰华公司。第三人彭喜兵对原告提交证据一、二、三、八的真实性、合法性、关联性均无异议；对原告提交证据四的质证意见为：是原告资金周转困难，找本人借钱，本人不是以公司股东的身份出资，只是借钱给原告，将20万元分2次打入原告提供的账户，之后原告个人向本人还款15万元，剩余5万元，出具了相关凭证，证据上的签字是本人所签，其他的不知情；对原告提交的证据五、六、七不知情；对原告提交证据九的真实性无异议，对证明目的有异议。第三人戴雁飞认为自己不是公司股东，对原告提交的上述证据不予质证。原告对第三人戴雁飞提交证据的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，原告方会对此判决书提起再审，且此判决书并未明确确认第三人不是被告公司股东，只是确认债权债务关系，不是股东资格确认之诉。被告丰华公司、第三人文红斌的质证意见同原告。第三人彭喜兵表示对该证据不知情。原告对第三人彭喜并提交的证据经质证后认为，对该证据的真实性无异议，是原告雷惠斌本人所签，对关联性有异议，认为第三人彭喜兵应该作为股东参与公司解散；被告丰华公司、第三人文红斌经质证后表示不知情；第三人戴雁飞对该证据无异议。经审核，本院认为原告提交的证据一、二、三来源、形式合法，本院予以采信。原告提交的证据四，其证明目的为第三人戴雁飞、彭喜兵系被告丰华公司股东，经被告及第三人质证后对该证据的证明目的有异议，本院对该证据不予采信。原告提交的证据五、六，经被告丰华公司及第三人文红斌质证后无异议，本院依法予以采信。原告提交的证据七，未提交其他证据予以佐证，故本院依法不予采信。原告提交的证据八、九，来源、形式合法，本院对该两份证据的真实性予以采信。第三人戴雁飞提交的证据，本院对该证据的真实性予以采信。第三人彭喜兵提交的证据经原告质证后对真实性无异议，本院对该证据的真实性予以采信。经审理查明：被告丰华公司于2015年2月10日在长沙市工商行政管理局岳麓分局注册成立，原股东为文红斌和徐京京两人。被告公司于2015年3月31日在工商部门进行了股东变更登记，将股东徐京京修正为原告雷惠斌，由原告雷惠斌任监事。后第三人戴雁飞有意投资经营被告丰华公司，2015年10月29日第三人文红斌、原告雷惠斌、第三人戴雁飞三人共同形成被告丰华公司新的公司章程，该章程主要约定，公司注册资本：人民币2000万元。出资方式均为现金，出资时间均为2025年2月前，第三人文红斌、原告雷惠斌、第三人戴雁飞的认缴额分别为520万元、740万元、740万元，出资比例分别为26%、37%、37%。但被告丰华公司并未就增资扩股的情况进行工商登记变更。后第三人戴雁飞因股权转让问题与被告丰华公司、第三人文红斌及原告发生纠纷，诉至宁乡县人民法院，现原告认为被告丰华公司股东之间关系恶化，公司继续存续会使原告利益受到重大损失，故诉至本院要求解散公司。另查明，1、全国企业信用信息公式系统（湖南）显示被告丰华公司的股东为文红斌、雷惠斌；2、原告主张第三人彭喜兵通过原告雷惠斌向被告丰华公司出资20万元，系被告丰华公司股东，被告丰华公司认为以公司章程为准，第三人彭喜兵提交了原告雷惠斌向其出具的欠条一份，载明原告雷惠斌已经退还第三人彭喜兵15万元，尚欠5万元未退还；3、被告丰华公司法人代表文红斌在开庭时陈述，从2016年5月原告雷惠斌起诉第三人文红斌以及被告丰华公司后，被告丰华公司没有展开大规模的业务，开始出现亏损，被告丰华公司的股东戴雁飞成立另外的公司，与被告丰华公司竞争。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据全国企业信用信息公式系统（湖南）显示原告雷惠斌持有被告丰华公司的49％的股权，可以请求人民法院解散公司。被告丰华公司的股东即原告与第三人文红斌存在冲突，股东意见存在分歧，且第三人文红斌作为被告丰华公司的法定代表人及股东亦同意解散公司，双方已不能共同经营管理被告丰华公司，被告丰华公司赖以存在的人合性根基已经丧失，公司无法正常经营，已形成经营管理僵局，继续存续将会使股东利益受到重大损失。故被告丰华公司符合解散的法定条件，原告要求解散被告丰华公司的诉讼请求，本院予以支持。被告丰华公司解散后，被告丰华公司股东及本案第三人应在合理期限内清理被告丰华公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知、公告债权人进行债权登记，提出被告丰华公司财产估价和清算方案并对被告丰华公司财产进行分配。被告丰华公司股东在完成上述清算程序后，可凭工商登记机关要求的相关资料到工商登记机关申请对被告丰华公司进行注销登记。关于第三人戴雁飞、彭喜兵在庭审时提出其不是被告丰华公司股东的问题，本院认为本案系公司解散纠纷，关于第三人戴雁飞、彭喜兵两人是否为公司股东的问题可另案处理。据此，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条之规定，判决如下:解散被告长沙丰华农业科技有限公司。本案案件受理费80元由被告长沙丰华农业科技有限公司负担（此款已由原告向本院预缴，由被告在判决生效后给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长 张 辉人民陪审员 周金桃人民陪审员 周霞玲二〇一七年四月六日书 记 员 付凌波附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 更多数据：