（2016）鲁0703民初2850号
裁判日期: 2017-04-06
公开日期: 2017-11-29
案件名称
周金钟与东营汇泽盐化工有限公司侵害企业出资人权益纠纷一审民事判决书
法院
潍坊市寒亭区人民法院
所属地区
潍坊市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周金钟,东营汇泽盐化工有限公司
案由
侵害企业出资人权益纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第一百零六条第一款，第一百零八条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
山东省潍坊市寒亭区人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁0703民初2850号原告：周金钟，男，1963年5月5日出生，汉族，住潍坊滨海经济技术开发区。委托诉讼代理人：黄智鸿，男，1978年9月14日出生，汉族，住山东省寿光市，系原告外甥。被告：东营汇泽盐化工有限公司，住所地：山东省东营市垦利区永安镇11村。法定代表人：刘砚发，经理原告周金钟与被告东营汇泽盐化有限公司（以下简称汇泽盐化）侵害企业出资人权益纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周金钟及其委托诉讼代理人黄智鸿、被告汇泽盐化的法定代表人刘砚发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告汇泽盐化返还原告投资款720万元及利息;2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年7月1日，原、被告签订《合作协议》,被告以投资1800万元建设的东营市垦利县永安镇十一村前溴素厂的项目建设向原告融资借款720万元，溴素厂经营后利润按照融资款占总投资的比例40%优先受偿，并将一切经营手续落户于被告名下。2016年1月21日，原、被告签署协议书,约定如果因被告的债务影响溴素厂生意经营和利益时，如无法消除影响则返回原告所有投资款及利息。2016年1月26日被告的控股股东及法定代表人薛广玺与周玉杰签订股权转让协议将公司90%股权无偿转让给周玉杰，并将被告法定代表人变更为周玉杰，后周玉杰实际控制被告并经营。原告被迫退出经营管理溴素厂，由于被告的行为严重影响溴素厂的生产经营和产权归属从而损害原告的正常收益。被告辩称,因被告公司法定代表人最近才由周玉杰变更为刘砚发，对以前的财务状况不知情。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了《合作协议》、《投资合作补充协议》、《协议书》、收款收据、工商登记材料等证据。被告对原告提供的证据均无异议，本院对原告提供的证据予以认定，并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告汇泽盐化于2012年2月20日由薛广玺、薛靖辉分别出资200万元和100万元注册成立。2015年12月9日，将出资额变更为700万元、300万元。2016年2月3日，股东变更为周玉杰、薛靖辉，出资额分别为900万元、100万元，周玉杰为法定代表人；2017年2月14日，法定代表人由周玉杰变更为刘砚发。2014年7月1日，薛广玺与周金钟签订《合作协议》一份，约定共同投资建设位于东营垦利县永安镇11村的溴素厂项目，同意成立东营汇泽盐化工有限公司，总投资1800万元，薛广玺出资1080万元，占总投资的60%；周金钟出资720万元，占总投资的40%。2014年8月16日，薛广玺与周金钟签订《投资合作补偿协议》一份，约定修改薛广玺的投资比例为54%，剩余6%的108万元由以下9人投资：任昌盛20万元、任昌明10万元、任志武10万元、孟庆染10万元、袁崇福15万元、张明东15万元、李凤国10万元、朱建国10万元、任昌松8万元。2014年7月1日至2014年8月29日，原告周金钟分6次将投资款交给被告，并由被告汇泽盐化向原告出具了收款收据。2016年1月21日，薛广玺作为甲方、周金钟作为乙方、任昌盛、任昌明、任志武、孟庆染、袁崇福、张明东、李凤国、朱建国、周金钟等九人作为丙方签订《协议书》一份，确认三方的投资比例为54%、40%、6%。乙、丙方已经按照约定进行了投资。由于甲方及甲方的汇泽盐化尚有债务未予偿还，为保护三方的合法利益不受损害，达成如下协议：甲方保证本人及汇泽盐化的债务纠纷不会影响到溴素厂的生产经营，若上述情况威胁到溴素厂的利益时，甲方应当在十五日内予以消除。若未能消除，乙方丙方有权要求甲方及汇泽盐化返还投资款，并按照自投资之日起按每日万分之五要求甲方及汇泽盐化支付利息。以上三份协议中周广玺的签字处，均加盖了被告的公章。本院认为，2016年2月3日之前，薛广玺一直是被告汇泽盐化的法定代表人，其与周金钟及任昌松等九人签订的《合作协议》、《投资合作补充协议》、《协议书》中也均盖有被告的公章，且原告的出资款也由被告收取，薛广玺的行为应是代表被告的职务行为，所产生的法律后果应由被告汇泽盐化承担。其代表被告汇泽盐化与周金钟签订的《合作协议》、《投资合作补充协议》、《协议书》，是当事人的真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定，为有效合同，原、被告均应按约定履行合同义务。原告周金钟向被告汇泽盐化投资720万元，被告汇泽盐化向原告周金钟出具了收款收据。原告向被告汇泽盐化交付投资款后，被告并未增加注册资本，将原告的出资变为注册资本。在薛广玺、周金钟及任昌松等九人签订的《协议书》中约定：“甲方保证本人及汇泽盐化的债务纠纷不会影响到溴素厂的生产经营，若上述情况威胁到溴素厂的利益时，甲方应当在十五日内予以消除。若未能消除，乙方丙方有权要求甲方及汇泽盐化返还投资款，并按照自投资之日起按每日万分之五要求甲方及汇泽盐化支付利息”。后被告汇泽盐化法定代表人及股东经过多次变更，薛广玺已经退出了汇泽盐化，薛广玺的行为已影响了原告的利益，符合《协议书》约定的返还投资款的条件。原告要求被告返还投资款720万元并支付利息的诉讼请求，证据充分，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款；《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告东营汇泽盐化工有限公司返还原告周金钟投资款720万元及利息（自2014年7月31起，按日万分之五计算至款项付清之日），限于本判决生效后十日内付清。案件受理费69558元，由被告东营汇泽盐化工有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 长 吉延东人民陪审员 王俊胜人民陪审员 张云华二〇一七年四月六日书 记 员 丁宇华 关注公众号“”