（2017）桂0921民初104号
裁判日期: 2017-04-06
公开日期: 2017-07-04
案件名称
叶蓉与杨天李、杨冬华股权转让纠纷一审民事判决书
法院
容县人民法院
所属地区
容县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
叶蓉,杨天李,杨冬华,玉林市米勒电动汽车股份有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
广西壮族自治区容县人民法院民 事 判 决 书（2017）桂0921民初104号原告：叶蓉，女，1972年1月6日出生，汉族，城镇居民，住广西柳州市柳南区。委托代理人黄丹，广西千剑律师事务所律师。被告：杨天李，男，1980年6月20日出生，汉族，现住广西玉林市米勒电动汽车股份有限公司厂区。委托代理人黄明祥，广西五行律师事务所律师。被告：杨冬华，女，1981年12月4日出生，现住广西玉林市米勒电动汽车股份有限公司厂区。被告：玉林市米勒电动汽车股份有限公司，住所地广西容县容州镇工业园一级公路富海加油站东侧。法定代表人杨天李。原告叶蓉与被告杨天李、杨冬华、玉林市米勒电动汽车股份有限公司股权转让合同纠纷一案。本院受理后，依法由代理审判员李宏江适用简易程序独任审判，于2017年2月27日公开开庭进行了审理，书记员梁倩宁担任庭审记录。原告的委托代理人黄丹、被告杨天李委托代理人黄明祥到庭参加诉讼。被告杨冬华、玉林市米勒电动汽车股份有限公司经本院依法传唤，无正当理由不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：由三被告共同偿还欠款1000000元及利息给原告（利息计算办法：从2016年12月26日起至还清日止以年利率12%计）。原告事实和理由；被告杨天李与杨冬华是夫妻关系，两人于2013年1月15日成立玉林市米勒电动汽车有限公司。经人介绍与被告相识后，原告有意受让其持有玉林市米勒电动汽车有限公司的股权。2015年3月28日，在容县容州镇举办的推介会上，原告向被告支付200000元作为股权受让金，被告和玉林市米勒电动汽车有限公司向原告出具了收款收据。同年5月7日，原告通过银行向玉林市米勒电动汽车有限公司账户转账800000元。同年10月31日，玉林市米勒电动汽车有限公司向原告人颁发股权证书，确认原告投资金额为1000000元，占玉林市米勒电动汽车有限公司股权总数的1.4%。2016年2月16日，玉林市米勒电动汽车有限公司更名为玉林市米勒电动汽车股份有限公司。2016年10月6日，经原告与被告杨天李协商，原告将自己持有的玉林市米勒电动汽车股份有限公司总数的1.4%作价1000000元转让给被告杨天李，并约定在协议签订后三天内付清全部价款。由于被告杨天李当时无现金支付，其承诺在同年11月30日前支付完毕，逾期未能支付完毕，则按年利率12%计付利息。同年12月18日，被告杨天李、杨冬华向原告作出《承诺书》，承诺在同年12月25日前向原告支付300000元，在2017年2月28日前向原告支付700000元，逾期未能支付完毕的，则从2016年12月26日起以尚欠款项为基数，按按年利率12%计付利息直至付清之日止。被告杨天李作为玉林市米勒电动汽车股份有限公司法定代表人，其同意对该债务负连带清偿责任。承诺期限届满后，被告并未履行付款义务。至今，被告尚欠原告转让价款1000000元及相应利息。原告在本院指定的举证期限内，提供以下证据：1、《身份证》复印件，证明原告的主体资格合法的事实。2、《身份证》、《户籍证明》、《结婚登记审查处理表》、《电脑咨询单》、《企业法人营业执照》、《企业变更咨询单》复印件，证明被告杨天李、杨冬华、玉林市米勒电动汽车股份有限公司主体资格及被告杨天李与杨冬华是夫妻关系的事实。3、《收款收据》、《转账凭证》、《股权证书》、《股东名册》复印件，证明原告投资金额为1000000元，拥有玉林市米勒电动汽车股份有限公司1.4%股权的事实。4、《股权转让协议及补充协议》复印件，证明原告将拥有玉林市米勒电动汽车股份有限公司1.4%股权作价1000000元转让给与被告杨天李的事实。5、《欠条》、《承诺书》复印件，证明被告欠原告款项为1000000元及违约的事实。6、《协助执行通知书》、《民事裁定书》复印件，证明被告财产被法院查封的事实。7、《玉林市米勒电动汽车有限公司股东（××）出资情况表》、《玉林市米勒电动汽车有限公司股东会决议》及《玉林市米勒电动汽车股份有限公司登记（备案）申请书》、《玉林市米勒电动汽车股份有限公司章程》复印件，证明原告是玉林市米勒电动汽车股份有限公司隐名股东，原告与被告杨天李签订的股权转让协议合法有效的事实。8、《原始股股权转让合同》、《股权自愿原价退回协议》复印件，证明原告受让被告杨天李的股权及被告杨天李原价收回原告购买的股份的事实。被告杨天李辩称，1、玉林市米勒电动汽车股份有限公司不是本案适格被告，玉林市米勒电动汽车股份有限公司不同意担保，因此，其不应承担担保责任。2、依《承诺书》约定，从2016年12月26日起至还清日止以尚欠1000000元为基数按年利率12%计付利息。被告杨天李在本院指定的举证期限内，提供以下证据：1、《身份证》复印件，证明被告杨天李主体资格的事实。被告玉林市米勒电动汽车股份有限公司、杨冬华经本院送达开庭传票，无正当理由不到庭参加诉讼，且在本院指定的举证期限内，既不提交答辩状，也不提供相关证据。依法视其为放弃答辩、举证和质证的权利。经质证，被告杨天李对原告提供证据真实性、合法性没有异议，只是认为被告玉林市米勒公司没有违约，合同应继续履行。原告对被告杨天李提供证据真实性、合法性也没有异议。对双方没有异议的证据，本院予以确认。经开庭审理，本院确认本案以下法律事实：2013年1月15日，玉林市米勒电动汽车有限公司依法登记成立，法定代表人为杨天李。2015年3月28日，原告与被告杨天李签订《原始股股权转让合同》，合同约定：被告杨天李将其持有玉林市米勒电动汽车有限公司20万股转让给原告等。同日，原告向被告杨天李支付股权转让金200000元。同年5月7日，原告通过转帐800000元到玉林市米勒电动汽车有限公司账户，合计1000000元。2015年10月31日，玉林市米勒电动汽车有限公司向原告出具《股权证书》，证书内容为：证书编号20150328020，股东名称叶蓉，投资金额100万元，股权数量估值5000万元的70万股（注册资本的29.4万股）等。2016年2月16日，玉林市米勒电动汽车有限公司变更玉林市米勒电动汽车股份有限公司。2016年10月6日，原告与被告杨天李签订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，合同约定：原告将其持有玉林市米勒电动汽车股份有限公司1.4%股权（共计29.4万股）作价1000000元转让给被告杨天李；自协议签订之日起3日内，杨天李应当一次性支付转让价款至原告指定的账户等。由于被告杨天李没有现金支付转让价款，为此，被告杨天李当天出具《欠条》给原告收执，《欠条》内容为……由于杨天李目前无现金支付，双方同意将上述股权转让价款转为个人欠款，即杨天李欠叶蓉1000000元。预计在2016年11月30日前支付完毕，逾期未能支付完毕。则按年利息12%计息。在约定的期限内，被告杨天李未能支付价款给原告。2016年12月18日，被告杨天李、杨冬华又出具《承诺书》给原告，《承诺书》内容为……杨天李及其妻子杨冬华承诺在2016年12月25日前向叶蓉支付欠款300000元，在2017年2月28日前向叶蓉支付欠款700000元。逾期未能支付完毕的，杨天李及其妻子杨冬华则从2016年12月26日起以尚欠款项为基数按年利率12%计付利息直至付清全部欠款之日。玉林市米勒电动汽车股份有限公司同意对本公司法定代表人杨天李的上述债务负连带清偿责任等。在承诺期限届满后，被告杨天李、杨冬华未能付清转让价款给原告。至今，被告杨天李、杨冬华尚欠原告转让价款1000000元。为此，原告向本院提起诉讼。另查明；在玉林市米勒电动汽车股份有限公司章程中，记载的股东（××）为杨天李、杨冬华等12人，并无记载有叶蓉名字。可见，叶蓉为玉林市米勒电动汽车股份有限公司隐名股东。本院认为，原告与被告杨天李签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》是双方当事人真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定，是有效的合同。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，合同当事人应当全面地履行合同义务。在签订协议及出具《欠条》后，被告杨天李却不按协议履行自己的付款义务。之后，被告杨天李、杨冬华又作出《承诺书》，但其仍不按该承诺的期限支付转让价款给原告。显然，被告杨天李、杨冬华的行为已构成违约，依法应承担相应的违约责任。在《承诺书》上，虽然注明玉林市米勒电动汽车股份有限公司对被告杨天李的债务负连带清偿责任，但并没有得到玉林市米勒电动汽车股份有限公司盖章认可或事后追认，因此，玉林市米勒电动汽车股份有限公司不应承担法律责任，被告杨天李抗辩理由成立，本院依法予以采信。被告玉林市米勒电动汽车股份有限公司、杨冬华经本院依法传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，本院可依法缺席判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告杨天李、杨冬华共同返还借款本金1000000元给原告叶蓉；二、被告杨天李、杨冬华支付逾期付款利息给原告叶蓉〖利息的计算办法：从2016年12月26日起至还清日止以1000000元为基数，按年利率12%计算〗；三、驳回原告叶蓉其他诉讼请求。本案减半收取案件受理费6923元，由被告杨天李、杨冬华负担。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。原告可在本案生效判决规定的履行期限届满之日起二年内向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院，于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费13845元（开户行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行；户名：玉林市中级人民法院；账号：20×××57），逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。代理审判员 李宏江二〇一七年四月六日书 记 员 梁倩宁 来自：