（2017）黔02民终221号

裁判日期: 2017-04-06

公开日期: 2017-04-27

案件名称

盘县春晖医院、贵州斯瑞医药有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

法院

贵州省六盘水市中级人民法院

所属地区

贵州省六盘水市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

盘县春晖医院,贵州斯瑞医药有限责任公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

贵州省六盘水市中级人民法院民事判决书（2017）黔02民终221号上诉人（原审被告）：盘县春晖医院。法定代表人：蒋先会，系该医院投资人。特别授权委托诉讼代理人：王兴祥，系贵州中创联律师事务所六盘水分所律师。被上诉人（原审原告）：贵州斯瑞医药有限责任公司。法定代表人：陈敏，系该公司总经理。特别授权委托诉讼代理人：杨恩国，男，系该公司法务。上诉人盘县春晖医院因与被上诉人贵州斯瑞医药有限责任公司买卖合同纠纷一案，不服贵州省盘县人民法院（2016）黔0222民初4196号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人盘县春晖医院的特别授权委托诉讼代理人王兴祥、被上诉人贵州斯瑞医药有限责任公司的特别授权委托诉讼代理人杨恩国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人盘县春晖医院上诉请求：1、撤销贵州省盘县人民法院（2016）黔0222民初4196号民事判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1、上诉人不是本案适格的诉讼主体。上诉人是于2015年6月7日依法登记成立的个人独资企业，是独立存在的法人主体，根据《民法通则》第三十六条第二款之规定，上诉人的民事权利能力和民事行为能力从2015年6月7日产生。而被上诉人一审时诉称发生业务往来的时间为2014年6月至2014年12月，显然与被上诉人发生业务往来的并非上诉人。一审法院依职权调取的证据和上诉人提交的证据足以证实与被上诉人发生业务往来的法人主体早已被注销。2、一审判决认定事实错误。被上诉人主张所欠货款的业务往来发生在上诉人成立之前，《对帐函》上所加盖的公章是贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院的印章，足以证实与被上诉人发生业务往来的企业是贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院，依法应由其承担责任。虽然贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院已被注销，但是该公司是贵州立业投资控股（集团）有限公司的分公司，贵州立业投资控股（集团）有限公司还存在，故依法应由贵州立业投资控股（集团）有限公司来承担贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院存续期间所产生的法律责任。一审判决认为上诉人是贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院的延续，没有任何事实依据和法律依据，一审时被上诉人未提供任何证据证实上诉人系与被上诉人发生业务往来的主体的延续，上诉人是独立的主体，具有独立的民事权利能力和民事行为能力。被上诉人贵州斯瑞医药有限责任公司辩称，对于主体问题，一审法院经审理查明上诉人就是本案的诉讼主体，根据在工商查明的登记信息，盘县春晖医院就是由贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院变更而来，贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院的权利义务应由盘县春晖医院承担。盘县春晖医院所用的医疗机构执业许可证和经营场所与贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院一致，上诉人是为了逃避债务改名，其主体没有改变，上诉人以其新成立为由抗辩被上诉人的诉请是无依据的，一审法院认定事实充分，请求依法驳回上诉人的上诉请求。贵州斯瑞医药有限责任公司向一审法院起诉请求：1、判令被告向原告支付货款145054.50元；2、判令被告向原告支付2015年11月10日至2016年8月21日期间的逾期付款利息损失27077元；3、本案诉讼费用由被告负��。一审法院认定事实：2012年10月23日，严国立、盘县立业担保有限公司共同在原盘县工商行政管理局设立名称为“盘县春晖医院有限责任公司”的有限责任公司，注册号为520202000236xxx，住所地为贵州省××××保田镇，法定代表人为严国立，医疗机构执业许可证登记号为520202010xxx，印章上的编号为5202020019xxx，后投资人盘县立业担保有限公司变更为贵州立业投资控股（集团）有限公司。2014年2月28日，严国立、贵州立业投资控股（集团）有限公司共同以股东会决议解散为由申请注销其设立的“盘县春晖医院有限责任公司”。2014年3月12日，原盘县工商行政管理局准予注销。2012年11月13日，严国立在原盘县工商行政管理局设立名称为“盘县春晖医院”的个人独资企业，注册号为520202000240xxx，住所地为贵州省六盘水市××保田镇××村，医疗机构执业许��证登记号为520202010xxx，印章上的编号为5202020019xxx。2014年6月30日，严国立以发展和管理需要为由申请注销其设立的“盘县春晖医院”。2014年7月3日，工商行政管理部门准予注销。2014年7月4日，贵州立业投资控股（集团）有限公司（法定代表人为严国立）在原盘县工商行政管理局设立名称为“贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院”的分公司，注册号为520222000326xxx，住所地为贵州省六盘水市××保田镇××村，医疗机构执业许可证登记号为520202010xxx。2015年5月21日，贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院注销。2015年6月7日，严晓辉在盘县市场监督管理局设立名称为“盘县春晖医院”的个人独资企业，注册号为520222000385xxx（现统一社会信用代码证号为915202220570878xxx），住所地为贵州省六盘水市盘县保田镇下保田村一组，印章上的编号为5202020019xxx，该企业即为被告盘县春晖医院。2015年9月21日，严晓辉与蒋先会签订《个人独资企业转让协议书》，约定严晓辉将其投资设立的“盘县春晖医院”作价500万元转让给蒋先会，后双方于当日到盘县市场监督管理局将该医院的投资人变更登记为蒋先会，其余登记信息未发生变更。经查，在盘县平安儿童医院（注册号为520222000384xxx）的工商登记档案内，附有一份贵州立业投资控股（集团）有限公司于2015年5月27日出具给盘县市场监督管理局的关于盘县春晖医院、盘县平安儿童医院名称变更的情况说明，内容为“盘县春晖医院和盘县平安儿童医院于2014年7月4日注销，为方便管理，成立了贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院和贵州立业投资控股（集团）有限公司儿童医院，后因办理其他证件变更手续程序繁琐，部分证件无法审批，给医院的经营管理造成困难，经公司报请六盘水市卫��和计划生育委员会批准，同意恢复原用字号‘盘县春晖医院’和‘盘县平安儿童医院’，现已在登记机关办理了以上两个分公司的注销登记”；另，盘县卫生和计划生育局于2016年11月24日向法院出具证明，证实登记号为520202010xxx的医疗机构执业许可证与现登记号为05708787252022217A1xxx的医疗机构执业许可证实为统一证书，系因卫生行政管理部门整顿规范医疗机构登记号而采用新的登记编号，该证实际由贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院使用至被告盘县春晖医院。一审法院认为：本案的争议焦点是：1、被告是否是本案适格的诉讼主体，应否由其支付原告主张的货款及相应逾期付款利息损失，若应支付，支付多少。原告主张的货款产生的时间虽在被告登记设立之前，但被告实质上是与原告发生业务往来的主体的延续，且在被告登记设立��发生投资人变更登记后，在对帐函上仍加盖了贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院财务专用章确认尚欠原告货款145054.50元，据此，被告与原告的诉请有直接的利害关系，其是本案适格的诉讼主体，应由其向原告继续履行支付货款145054.50元的义务，故原告诉请被告向其支付货款145054.50元，理由成立，予以支持。在2015年11月10日对账后，应由被告及时按确认的金额履行付款义务，但其至今未付，该行为对原告构成违约，长期占用了原告资金，给原告造成了资金被占用期间的利息损失，故原告诉请被告向其支付逾期付款利息损失，理由成立，予以支持。对于计算逾期付款利息损失的利率，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，可以按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准进行计算，即在基准利率基础上加收30%。从双方对账之日至今已超过6个月未满1年，中国人民银行于2015年10月23日公布的1年期以下的贷款基准年利率为4.35%，即逾期付款期间的利息应按年利率5.655%计算。2015年11月10日至2016年8月21日，被告应支付的逾期付款利息损失为6152元（145054.50元×5.655%÷12个月×9个月），原告主张该时间段内的逾期付款利息损失超过的部分，不予支持。综上所述，原审判决依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、被告盘县春晖医院（注册号为520222000385xxx、现统一社会信用代码号为915202220570878xxx）于判决生效后十五日内支付原告贵州斯瑞医药有限责任公司货款145054.50元及2015年11月10日至2016年8��21日期间的逾期付款利息损失6152元；二、驳回原告贵州斯瑞医药有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费3743元，由原告贵州斯瑞医药有限责任公司负担455元，被告盘县春晖医院（注册号为520222000385xxx、现统一社会信用代码号为915202220570878xxx）负担3288元。二审中，被上诉人贵州斯瑞医药有限责任公司超过举证期限向本院提交（2016）黔02民终7963号民事判决一份，拟证明盘县平安医院与被上诉人买卖合同纠纷一案与本案案情相似、相关联，法院支持了被上诉人的诉讼请求。上诉人质证认为，被上诉人出示证据的时间超过举证期限，不应作为二审的新证据，该证据与本案无关联性，该证据中与被上诉人发生业务往来的是盘县平安儿童医院，案情虽与本案相似，但是有本质区别，判决书中所体现的盘县平安医院承担责任是因为对帐函中加盖的印��与盘县平安儿童医院使用印章一致。本案中对帐函上加盖的是贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院的印章，并不是上诉人的印章。该证据与本案不具有关联性，本院不予采信。本院依职权向盘县卫生和计划生育局医政股李世亮进行询问，该《询问笔录》经双方当事人质证。上诉人对该证据的合法性、关联性无异议，对于真实性坚持以上诉人提交的医疗许可证证件登记为准。被上诉人对真实性、关联性无异议，认为该证据能证明上诉人就是应当承担合同责任的主体。该《询问笔录》内容真实、来源合法，与本案有关联，本院予以采信。经本院要求上诉人提交其《医疗机构执业许可证》。被上诉人对真实性无异议。该《医疗机构执业许可证》符合证据的“三性”，本院予以采信。本院二审查明的事实与一审认定的事实基本一致，对一审查明的事实予以确认。另查明，上诉人盘县春晖医院现使用的《医疗机构执业许可证》登记号为05708787252022217A1xxx。本案二审的争议焦点是：上诉人盘县春晖医院是否是本案适格的诉讼主体，是否应当对本案的债务承担责任。本院认为，从本案查明的事实来看，2012年11月13日盘县春晖医院成立，于2014年7月3日注销，在申请注销时，贵州立业投资控股（集团）有限公司于2014年6月30日向原盘县工商局注销股出具承诺书，承诺“盘县春晖医院注销前后债权债务均由贵州立业投资控股（集团）有限公司负法律责任”。2014年7月4日贵州立业投资控股（集团）有限公司设立名称为贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院的分公司，于2015年5月21日注销该分公司。从2015年5月27��贵州立业投资控股（集团）有限公司出具给盘县市场监督管理局的《关于盘县春晖医院、盘县平安儿童医院名称变更的情况说明》中“盘县春晖医院和盘县平安儿童医院于2014年7月4日注销，为方便管理，成立了贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院和贵州立业投资控股（集团）有限公司儿童医院，后因办理其他证件变更手续程序繁琐，部分证件无法审批，给医院的经营管理造成困难，经公司报请六盘水市卫生和计划生育委员会批准，同意恢复原用字号‘盘县春晖医院’和‘盘县平安儿童医院’，现已在登记机关办理了以上两个分公司的注销登记”的内容可以看出，2015年6月7日设立的盘县春晖医院并不是一个真正意义上新设立的主体，而是贵州立业投资控股（集团）有限公司报请六盘水市卫生和计划生育委员会批准后，以注销、设立的形式，恢复使用“盘县春晖医院”的字号。故上述几个机构虽然工商登记经历注销、变更等情形，但几个机构的经营场所、医疗机构执业许可证均是同一的，且2012年成立的盘县春晖医院与2015年6月7日成立的盘县春晖医院印章编号一致。故可以认定上诉人实际上是2012年11月13日设立的盘县春晖医院及贵州立业投资控股（集团）有限公司设立的“贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院”的延续。虽被上诉人主张的货款确实发生在本案上诉人设立之前，对帐函中加盖公章的主体是贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院，但上诉人作为贵州立业投资控股（集团）有限公司春晖医院的延续主体，应对其经营期间产生的债务承担支付责任。综上所述，上诉人盘县春晖医院的上诉理由不能成立，对其上诉主张不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3743元，由上诉人盘县春晖医院负担。本判决为终审判决。审判长　龙　婷审判员　罗　敏审判员　张德权二〇一七年四月六日书记员　杨清冰更多数据：搜索“”来源：