（2017）皖0225民初368号
裁判日期: 2017-04-06
公开日期: 2017-11-22
案件名称
许福兵与许俊、许永明、许代林、许国华、付成刚、王世怀、周爽保、梅来富、王先平、梅海涛、江涛股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
无为县人民法院
所属地区
无为县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
许福兵,许俊,许永明,许代林,许国华,付成刚,王世怀,周爽保,梅来富,王先平,梅海涛,江涛
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第七十一条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
安徽省无为县人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0225民初368号原告：许福兵，男，汉族，住安徽省铜陵市委托诉讼代理人：乐志飞，安徽有为律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘梦平，安徽有为律师事务所律师。被告：许俊，男，汉族，住安徽省无为县。被告：许永明，汉族，住安徽省无为县被告：许代林，男，汉族，住安徽省无为县被告：许国华，男，汉族，住安徽省无为县被告：付成刚，男，汉族，住山东省日照市被告：王世怀，男，汉族，住安徽省无为县被告：周爽保，男，汉族，住安徽省无为县被告：梅来富，男，汉族，住安徽省无为县被告：王先平，男，汉族，住安徽省无为县被告：梅海涛，男，汉族，住安徽省铜陵市被告：江涛，男，汉族，住安徽省铜陵市原告许福兵与被告许俊、许永明、许代林、许国华、付成刚、王世怀、周爽保、梅来富、王先平、梅海涛、江涛股东资格确认纠纷一案，本院于2017年1月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许福兵及其委托诉讼代理人乐志飞、被告许俊、许永明、许国华、王世怀到庭参加诉讼。被告许代林、付成刚、周爽保、梅来富、王先平、梅海涛、江涛经传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。许福兵向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告系无为县昆山乡许一煤矿原有资产的唯一继受人；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：无为县昆山乡许一煤矿始建于1985年，历经多次股东变更，至2010年11月6日前，其股东由12名组成，分别是原告许福兵以及被告许俊、许永明、许代林、许国华、王世怀、付成刚、周爽保、梅来富、王先平、梅海涛、江涛。2010年11月6日，因煤炭行业不景气以及出现工伤事故，上述12名股东召开股东会，签订了《关于许一煤矿兼并的协议》，约定由许俊等11名股东将其所有的股权全部转让给原告许福兵，原告取得无为县昆山乡许一煤矿的全部股权，即通过转让形式继受取得无为县昆山乡许一煤矿的全部资产。现因原告无法以个人身份向无为县许二煤炭有限责任公司主张返还政府奖补资金，故诉至法院。许俊、许永明、许国华、王世怀辩称：许福兵并非许一煤矿的唯一继受人。1.本案诉争的兼并协议中并未明确兼并人是谁，原告仅仅是作为兼并后的许一煤矿全体股东代表在该协议上签字。而被告在本案中已经提交充分的证据证明其与许代林、许永明等人均系兼并后的许一煤矿的股东。2.诉争兼并协议第十三条约定：“本协议自全体股东签字、转让款付清后生效”。而被告与部分其他许一煤矿股东至今未领取协议约定的转让款（即退股金）。3.被告在本案诉讼过程中还提交了相关证据证明兼并协议签订之后，被告仍在处理许一煤矿的相关工亡赔偿事宜，由此可见，被告在兼并之后仍系许一煤矿的股东。4.被告提交的法院生效裁定亦认定原告并非许一煤矿的唯一继受者。5.原告长期恶意缠讼的行为已经严重损害了被告的合法权益，望贵院依法驳回原告全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原无为县昆山乡许一煤矿（以下简称许一煤矿）始建于1985年，至2010年11月6日前共有12名股东，分别是许福兵、许俊、许永明、许代林、许国华、王世怀、付成刚、周爽保、梅来富、王先平、梅海涛、江涛。2010年11月6日，上述12名股东召开股东会，签订了《关于许一煤矿兼并的协议》。2012年6月4日，许永明、许代林、许国华、许俊、王世怀、付成刚六人作为原告以股权转让纠纷为由将许福兵起诉到无为县人民法院，请求依法确认许福兵未按约定向六原告支付转让款，原、被告之间转让协议未生效，六原告仍为许一煤矿的股东。2012年12月6日，无为县人民法院作出（2012）无民二初字第00235号民事判决，法院认为：原、被告之间所签订的兼并协议事实清楚，是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，应予确认。在协议签订后即给付了大部分退股款（转让费），即使是少数未予给付，也已抵扣在许一煤矿的借款，在2011年3月31日亦已支付完毕，对此应予确认。原告诉请转让款未付清，原告仍为股东，没有事实和法律依据，不予支持。遂依法判决：驳回原告付成刚、许永明、许代林、许国华、许俊、王世怀对许福兵的诉讼请求。付成刚等六人不服上诉至芜湖市中级人民法院，2013年6月18日，安徽省芜湖市中级人民法院作出（2013）芜中民二终字第00166号民事判决：驳回上诉，维持原判。2015年3月18日，许福兵以不当得利为由，将无为县许二煤炭有限公司（以下简称许二公司）起诉至芜湖市中级人民法院，请求许二公司限期给付许福后煤矿关闭专项奖补资金300万元、中央财政补助46万元及利息，许俊、无为县昆山乡人民政府作为第三人参加诉讼，2015年9月10日，芜湖市中级人民法院作出（2015）芜中民一初字第00008号民事裁定，法院认为：根据煤矿退出转型协议书和政府文件，奖补资金发放的对象是煤矿企业，而许福兵作为个人，其主张获取奖补资金的依据为其为许一煤矿的唯一继受者，但许一煤矿在与原无为县许二煤炭有限责任公司签订重组协议时，许一煤矿是独立的法律主体，许福兵只是许一煤矿的其中一名股东，许福兵现并未提供充分证据证明其有权代许一煤矿主张权利或者是许一煤矿原有资产的唯一继受人，因此其现以个人身份主张许二公司将奖补资金返还给自己，显然主体不适格，对其起诉，依法应予以驳回。遂依法裁定：驳回原告许福兵的起诉。许福兵不服上诉至安徽省高级人民法院，2016年2月4日，安徽省高级人民法院作出（2016）皖民终29号裁定：驳回上诉，维持原裁定。对于上述当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。庭审中，许福兵提供了2016年2月初，江涛、梅来富、梅海涛、周爽保、王先平五人的五份《情况说明》，内容是：本人原系原无为县许一煤矿股东，2010年在许一煤矿被无为县许二煤炭有限责任公司兼并之前，许一煤矿股东许福兵将本人和许一煤矿其他所有股东的股权全部收购，并于2010年11月6日双方才签订《关于许一煤矿兼并的协议》，随后，许福兵付清了本人退股款，本人当时已正式退股。特此说明。《情况说明》有五人分别签名、身份证复印件及手机联系号码。证明江涛等五人已按照协议退股，并收到了退股款。许俊等到庭四被告质证认为五名退股的与本案无关。许福兵还提供了三份《工伤协议》、一份《土地赔偿协议》和五份费用支出凭证证明自己是实际控制、经营、管理许一煤矿。许俊等到庭四被告对这九份证据的真实性提出质疑，并认为没有关联性。许俊等到庭四被告也提供了股东退股金领取表、利润分配表、现金账册、工资表等，证明自己仍是许一煤矿的股东。许福兵质证认为，该组证据在无为县人民法院作出（2012）无民二初字第00235号民事判决书中已作认定，其证明目的都已被否定。许俊提供的原许二公司注册信息、组织机构代码等，证明许俊是原许二公司法人代表，许福兵未提出异议。许永明提供2010年11月8日工作日记一页，证明许福兵、许代林、许俊、王世怀、许永明、许国华是许一煤矿股东，原告许福兵质证认为，该日记应作为当事人陈述，还需要有证据支持。本院认为，江涛等五人是原许一煤矿的股东，出具的《情况说明》与本案具有关联性，许俊等到庭四被告质证认为与本案无关，不能成立，其他被告未到庭，是对质证权利的放弃，对于五份《情况说明》，本院予以认定。三份《工伤协议》、一份《土地赔偿协议》和五份费用支出凭证，虽证明许福兵参与了上述协议的达成及费用的审核，但不能证明许福兵实际控制、经营、管理许一煤矿，更不能证明许福兵是许一煤矿资产的唯一继受人，其于本案不具相应的关联性，本院不予认定。许俊等到庭四被告提出的答辩意见和股东退股金领取表、利润分配表、现金账册、工资表等证据，在本院审理的（2012）无民二初字第00235号股权转让纠纷案中，已有提出和举证、质证和认定，许俊等根据答辩意见和所举证据请求确认是原许一煤矿的股东已被该案判决驳回，该判决被安徽省芜湖市中级人民法院判决维持，已发生法律效力，本案不再重复评析和认定。许俊提供的许二公司注册等信息，证明许俊为许二公司法人代表，各方无异议，可以认定。许永明提供的工作日记，是当事人自书记录，记录内容的真实性应另行提供证据加以证明，许永明未能提供证据佐证，本院对该日记内容不予认定。结合以上证据认定，本院认为，本案许福兵主张确认自己是原许一煤矿资产唯一继受人，就必须证明：一、自己是原许一煤矿的股东，二、除自己以外，其他股东均已退股或已将股权转让给了自己。对于许福兵是原许一煤矿股东，许俊等均未提出异议。对于除许福兵外，其他股东均已退股或已将股权转让给了许福兵。首先，江涛、梅来富、梅海涛、周爽保、王先平五人的五份《情况说明》中已明确表示，2010年11月6日，签订《关于许一煤矿兼并的协议》后，许福兵付清了本人退股款，本人当时已正式退股。证明江涛、梅来富、梅海涛、周爽保、王先平五人已将自己的股份转让给了许福兵，这五人不再是原许一煤矿的股东。其次，本院（2012）无民二初字第00235号民事判决驳回许俊、许永明、许国华、许代林、王世怀、付成刚请求确认是原许一煤矿股东的诉讼请求，该判决经安徽省芜湖市中级人民法院终审判决维持，已发生法律效力。许俊、许永明、许国华、许代林、王世怀、付成刚等六人也已不是原许一煤矿的股东。原许一煤矿共有12名股东，除许福兵一名股东外，其他11名股东均已不再是股东，许福兵自然成为原许一煤矿唯一的股东和资产继受人。芜湖市中级人民法院（2015）芜中民一初字第00008号民事裁定和安徽省高级人民法院（2016）皖民终29号裁定，只是证明许福兵以个人身份主张原许一煤矿这一独立法律主体的权利不适格，并没有否定许福兵是原许一煤矿的唯一继受人。综上所述，原告许福兵主张确认自己是原无为县昆山乡许一煤矿原有资产的唯一继受人，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款（四），《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：原告许福兵是原无为县昆山乡许一煤矿资产唯一继受人。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告许俊、许永明、许代林、许国华、付成刚、王世怀、周爽保、梅来富、王先平、梅海涛、江涛负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员 刘仲国二〇一七年四月六日书记员 刘佳玲附：本判决所引用的法律条文和司法解释原文《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条下列事实，当事人无需举证证明：（一）众所周知的事实；（二）自然规律及定理；（三）根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实；（四）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；（五）已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实；（六）已为有效公证文书所证明的事实。前款（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项，当事人有相反证据足以推翻的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 来源：百度“”