（2017）冀0128民初134号
裁判日期: 2017-04-06
公开日期: 2017-05-23
案件名称
杜某某与王某某股权转让纠纷一审民事判决书
法院
深泽县人民法院
所属地区
深泽县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杜某某,王某某,许某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条，第五十八条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
河北省深泽县人民法院民 事 判 决 书（2017）冀0128民初134号原告：杜某某。委托诉讼代理人：崔杏军，石家庄市深泽亮剑法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：王秋法。被告：王某某。第三人：许某。被告及第三人委托诉讼代理人：孙永军，河北百威律师事务所律师。原告杜某某与被告王某某、第三人许某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杜某某及委托诉讼代理人崔杏军、王秋法、被告王某某、被告及第三人委托诉讼代理人孙永军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：确认原、被告的股权转让协议无效。事实和理由：原告系第三人许某任深泽县利民印刷有限责任公司法定代表人期间的股东之一，持有公司的股份。2016年5月17日，第三人许某在没有通知原告等股东参加股东会议的情况下，独自以全体股东会议的名义制作了一份《深泽县利民印刷有限责任公司股东会决议》。被告王某某为达到成为公司股东的目的，根据《深泽县利民印刷有限责任公司股东会决议》制作了原、被告之间的《股权转让协议》，以此成为了公司的股东。事实上原告从未与被告王某某签订过《股权转让协议》，该转让协议违反了《公司法》第71条和公司章程，是无效行为。被告与第三人的行为，严重侵害了原告的合法权益，故依法提起诉讼。被告及第三人辩称：原告于2015年7月16日已将自己的股权转让给许某，许某也已将转让款给付原告，即原告自2015年7月16日以后便不再是该公司的股东，原告所诉没有事实依据，其诉讼请求不能成立。本院经审理查明：2016年5月17日，原告杜某某未参加深泽县利民印刷有限责任公司股东会议、未与被告王某某签订《股权转让协议》，深泽县利民印刷有限责任公司向深泽县工商局递交的2016年5月17日的《深泽县利民印刷有限责任公司股东会决议》与2016年5月17日原告杜某某与被告王某某签订的《股权转让协议》中落款处“杜某某”的签名不是本人所写、该签名处的手印不是杜某某本人所按。原告、被告、第三人对上述事实均无异议。原告提交了下列证据：深泽县利民印刷有限责任公司股东会决议、股权转让协议、深泽县利民印刷有限责任公司章程、原告的股东证明（即缴纳股金的票据三张）。被告及第三人质证意见：股东会决议、股权转让协议书是为了到工商部门办理股权变更登记所制作；对公司章程的真实性无异议，除此章程外公司没有其他章程，但该章程已过期；包括原告在内的这些股东是工商部门的登记股东，并不等于是事实上的股东，自2015年7月16日万顺明与许某签订协议后，包括原告在内的几位原始股东就不再是深泽县利民印刷有限责任公司的股东。第三人提交了下列证据：1、2015年7月16日协议书一份，该协议上甲方为万顺明（潘士友代），乙方为许某，落款签名处甲方为潘士友，乙方为王永青，原告作为见证人在协议上签名。协议主要内容为万顺明、潘士友及其他八位原始股东的股份作价转让给许某的相关约定。2、结婚证一份，证明王永青与许某是夫妻，许某对王永青在上述协议上签名无异议。3、被告及第三人申请本院调取的原告万顺明、潘士友诉被告深泽县工商行政管理局、第三人庞占群、王某某请求撤销股东变更登记行政诉讼一案，即（2016）冀0128行初11号案，其中的庭审笔录第9页及王永青银行交易明细，证明通过王永青的账户打给何静60万元，原告认可原告等人已收到股金60万元。原告质证意见：原告在（2016）冀0128行初11号案件中只是当事人的代理人，原告发表的言论代表的是该案的当事人而不是原告本人，原告等人确实收到了第三人所说的60万元，但不是股金而是集资款中的一部分，2015年7月16日的协议与本案无关，原告只是该协议的见证人。本院认为，根据最高人民法院关于民事案件案由的规定，股权转让纠纷和股东资格确认纠纷为两个案由，根据公司法解释的规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼，因本案的案由为股权转让纠纷，且原告起诉的被告为个人，不符合请求确认股东资格诉讼的规定，故本案对原、被告争议的原告现在是否具有深泽县利民印刷有限责任公司股东资格不做确认，仅就原告主张的股权转让协议是否有效进行认定，关于原告的股东资格问题双方可另行起诉。因深泽县利民印刷有限责任公司向深泽县工商局递交的2016年5月17日的《深泽县利民印刷有限责任公司股东会决议》与2016年5月17日原告杜某某与被告王某某签订的《股权转让协议》中“杜某某”的签名不是本人所写、该签名处的手印不是杜某某本人所按，2016年5月17日原告未参加公司的股东会、未与被告王某某签订股权转让协议，故2016年5月17日的股东会决议和股权转让协议不具备有效法律行为的基本要件，应认定无效，原告主张2016年5月17日与被告的股权转让协议无效应予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：确认2016年5月17日原告杜某某与被告王某某的股权转让协议无效。案件受理费40元由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审判员 杨英媛二〇一七年四月六日书记员 刘梦新 微信公众号“”