（2017）苏0117民初1025号
裁判日期: 2017-04-05
公开日期: 2017-08-07
案件名称
原告黄忠林与被告许修福、许齐峰等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南京市溧水区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄忠林,许修福,许齐峰,南京威尔逊刀模机械制造有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十六条第一款，第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国担保法》：第十九条，第三十一条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
江苏省南京市溧水区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0117民初1025号原告：黄忠林，男，1972年7月10日生，汉族，住江苏省南京市溧水区。被告：许修福，男，1947年5月13日生，汉族，住安徽省马鞍山市博望区。被告：许齐峰，男，1971年10月11日生，汉族，住安徽省马鞍山市博望区。被告：南京威尔逊刀模机械制造有限公司，住所地江苏省南京市溧水区石湫镇明觉工业园。法定代表人：许修福。原告黄忠林与被告许修福、许齐峰、南京威尔逊刀模机械制造有限公司（以下简称威尔逊刀模公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄忠林到庭参加诉讼。被告许修福、许齐峰、威尔逊刀模公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄忠林向本院提出诉讼请求：1、许修福、许齐峰支付转让款267万元、利息666000元、违约金33万元，并以267万元为基数自2017年2月18日起至判决确定的给付之日止按年利率10%支付延期付款利息；2、威尔逊刀模公司对以上债务承担连带清偿责任。诉讼中，黄忠林撤回了要求许修福、许齐峰支付延期付款利息的诉讼请求。事实与理由：威尔逊刀模公司系黄忠林与许修福、许齐峰于2006年11月登记设立，2008年11月注册资本增资至588万元，黄忠林、许修福、许齐峰各出资196万元，所持股本各占公司总股本的三分之一。2011年2月，威尔逊刀模公司设立全资子公司南京威尔逊数控机床有限公司（以下简称威尔逊数控公司）。2014年1月28日，黄忠林将其在威尔逊刀模公司所持全部股权以13333000元的价格出让给许修福、许齐峰，三方签订《协议书》。该协议约定：以出价的方式拍卖，股东许修福、许齐峰对两公司全部资产以4000万元进行全部买断，本协议2014年2月7日生效，三方约定了付款方式和期限以及迟延付款的违约责任。同日，许修福、许齐峰根据《协议书》约定的付款时间出具了《欠据》：股东许修福、许齐峰欠黄忠林本金267万元、利息666000元，合计3336000元，2017年2月17日前归还，逾期不还，追究违约金33万元及利息。威尔逊刀模公司在担保人处签章承担连带担保责任。以上欠款，经黄忠林多次索要未果。黄忠林认为，许修福、许齐峰的行为已构成违约，同时其明确表示不再履行协议约定的给付义务，已构成预期违约，黄忠林本次仍选择按照分期付款的约定要求被告履行合同义务。许修福、许齐峰、威尔逊刀模公司均未作答辩。黄忠林围绕诉讼请求依法提交了证据，许修福、许齐峰、威尔逊刀模公司未到庭进行质证，对黄忠林提交的下列证据：《协议书》、《欠据》、（2015）溧商初字第482号民事判决书、（2016）苏0117民初1053号民事判决书，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：威尔逊刀模公司的注册资本为588万元，股东为许修福、许齐峰、黄忠林三人，每人出资196万元。公司章程第二十一条规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2011年2月，威尔逊公司设立全资子公司威尔逊数控公司。2014年1月28日，许修福、许齐峰、黄忠林签订《协议书》，内容为：由于威尔逊刀模公司、威尔逊数控公司在近两年的经营中，股东之间出现意见分歧，现股东一致意见，用出价的方式拍卖，股东许修福、许齐峰对两公司全部资产以4000万元进行全部买断，本协议2014年2月7日生效，付款方式如下：一、2014年2月17日付黄忠林20万元；二、2014年4月17日付黄忠林1133000元；三、2015年2月17日付黄忠林267万元及本金1200万元的利息120万元，合计387万元；四、2016年2月17日付黄忠林267万元及本金933万元的利息933000元，合计3603000元；五、2017年2月17日付黄忠林267万元及本金666万元的利息666000元，合计3336000元；六、2018年2月17日付黄忠林399万元及本金399万元的利息399000元，合计4389000元。许修福、许齐峰、黄忠林均在协议书上签字确认。同日，许修福、许齐峰向黄忠林出具6份《欠据》，其中一份内容为：威尔逊刀模公司、威尔逊数控公司股东许修福、许齐峰欠黄忠林本金267万元、利息666000元，合计3336000元，2017年2月17日归还，逾期不还，追究违约金33万元及利息（15天内不追究违约金）。威尔逊刀模公司在担保人处加盖公章。另查明，2014年11月4日，许修福、许齐峰将黄忠林诉至本院，要求撤销三方于2014年1月28日签订的《协议书》以及依据协议书形成的6份《欠据》，理由为协议书是在该二人没有任何准备的情况下，违背自己的真实意思所签订的一份显失公平的协议。2015年4月7日，本院判决驳回许修福、许齐峰的诉讼请求。该判决已经发生法律效力。本院认为，案涉《协议书》、《欠据》依法成立，且合法有效。许修福、许齐峰应按约向黄忠林履行付款义务。黄忠林要求许修福、许齐峰支付2017年2月17日到期的股权转让款267万元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。黄忠林所主张的利息666000元，符合双方的约定，且该约定不违反法律规定，本院予以支持。许修福、许齐峰在《欠据》中明确约定逾期付款承担违约金33万元及利息，且当事人未请求法院对违约金数额进行调整，故对黄忠林主张的违约金33万元的诉讼请求，本院予以支持。威尔逊刀模公司作为担保人在《欠据》上加盖公章，但未明确保证方式，威尔逊刀模公司依法应按照连带责任保证承担保证责任；威尔逊刀模公司承担保证责任后，有权向许修福、许齐峰追偿。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、许修福、许齐峰应于本判决生效之日起十日内向黄忠林支付股权转让款267万元、利息666000元以及违约金33万元，合计3666000元。二、南京威尔逊刀模机械制造有限公司对许修福、许齐峰的上述债务承担连带责任保证；南京威尔逊刀模机械制造有限公司承担保证责任后，有权向许修福、许齐峰追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36128元，由许修福、许齐峰、南京威尔逊刀模机械制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费（账户名称：江苏省南京市中级人民法院；开户行名称：中国工商银行南京市汉口路支行；开户行账号：a）。审 判 长 简恩华人民陪审员 杨先珍人民陪审员 刘红梅二〇一七年四月五日见习书记员 查全亮 微信公众号“”