（2017）沪01民终43号
裁判日期: 2017-04-05
公开日期: 2017-05-02
案件名称
金国均股东资格确认纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
金国均,上海安太不锈钢制品有限公司,朱新龙,朱爱忠
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终43号上诉人（原审原告）：金国均，男，1963年4月17日出生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：谢小平，上海理帅律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海安太不锈钢制品有限公司，住所地上海市奉贤区齐贤镇三长村。法定代表人：朱新龙，总经理。委托诉讼代理人：季华，上海徐卫红律师事务所律师。原审第三人：朱新龙，男，1951年7月8日出生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：季华，上海徐卫红律师事务所律师。原审第三人：朱爱忠，男，1973年12月11日出生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：季华，上海徐卫红律师事务所律师。上诉人金国均因与上诉人上海安太不锈钢制品有限公司（以下简称安太公司）、原审第三人朱新龙、朱爱忠股东资格确认纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初14223号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案受理后，依法公开开庭进行了审理。上诉人金国均的委托诉讼代理人谢小平、上诉人安太公司及原审第三人朱新龙、朱爱忠的委托诉讼代理人季华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金国均上诉请求：撤销一审判决，改判确认金国均持有安太公司17%的股权。事实和理由：安太公司成立时，金国均作为公司股东，拥有安太公司17%的股权，安太公司1997年的增资行为，是以安太公司本身拥有的固定资产进行增资，对于这些增资资产，金国均应拥有同比例17%的份额。安太公司、朱新龙、朱爱忠共同辩称：金国均无证据证明安太公司以本身拥有的固定资产进行增资，目前公司股东是朱新龙和朱爱忠。故请求驳回金国均的上诉请求。安太公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回金国均一审全部诉请或发回重审。事实和理由：虽然安太公司现工商登记的股东仍为朱新龙和金国均，但安太公司增资时已有朱爱忠作为股东进行出资，且增资已经完成。安太公司的股东系朱新龙和朱爱忠，金国均不是安太公司股东。金国均辩称：不同意其上诉请求。朱爱忠的增资行为工商行政部门并没有明确认可，工商部门没有认真审查程序，且朱爱忠没有出资10万元。朱新龙、朱爱忠辩称：同意安太公司的上诉请求。金国均向一审法院起诉请求：确认金国均持有安太公司17%的股权。一审法院认定事实：1996年2月15日，安太公司成立，性质为有限责任公司，成立时的注册资本为58.69万元，成立时的股东为朱新龙及金国均，认缴出资额分别为48.69万元及10万元。1997年3月5日，安太公司进行增资，注册资本由58.69万元增加至100万元。根据公司登记机关备案的出资单位净资产额验证证明及验资证明表载明的内容，增资的主体为：朱新龙认缴出资90万元、朱爱忠认缴出资10万元。安太公司成立时，金国均持有的安太公司股权（认缴出资额为10万元）及金国均的名字均未在上述增资材料中体现。上述增资行为完成后，公司登记机关已将安太公司的注册资本变更为100万元，但安太公司的股权结构却为朱新龙认缴出资90万元、金国均认缴出资10万元（该股权结构即为安太公司现工商登记的股权结构），在增资资料中显示的朱爱忠并未被登记为安太公司的股东。一审法院认为：本案争议焦点是，金国均是否是安太公司的股东？对此，一审法院认为，金国均系安太公司的股东，认缴出资额为10万元。理由系：第一，公司登记机关对股东姓名的登记对外具有公示效力，涉及公司之外商事主体的合法权益，在股东资格认定上具有优先效力。本案中，安太公司设立时，金国均即被登记为安太公司的股东，安太公司增资以后，金国均仍被登记为安太公司的股东，且无任何证据显示金国均曾处分自己所持有的安太公司的股权，亦无其他证据推翻上述公司登记机关登记的内容，因此，一审法院有充分理由认为，金国均系安太公司的股东。安太公司及朱新龙、朱爱忠共同辩称，金国均仅是安太公司的名义股东，并非实际股东。对此，一审法院认为，因安太公司及朱新龙、朱爱忠并未提供证据证明金国均系代他人持有安太公司的股权，故一审法院对安太公司及朱新龙、朱爱忠的上述辩称不予采信。安太公司及朱新龙、朱爱忠还共同辩称，金国均未向安太公司实际出资，未实际享有股东权利，亦无出资证明书，且未实际参加安太公司的经营管理，故金国均并非安太公司的股东。对此，一审法院认为，向公司履行出资义务、享有股东权利、取得出资证明书及实际参与公司的经营管理等均系商事主体成为公司股东后的结果，而非条件，即不能以股东未实际履行出资义务等为由而主张否认其股东资格，因此，安太公司及朱新龙、朱爱忠上述辩称意见不能成立。需要说明的是，安太公司若认为金国均未实际履行出资义务，则其可另行主张权利。第二，金国均认为，其持有的安太公司的股权比例应为17%，原因系，金国均并不知晓安太公司的增资行为，安太公司的增资行为导致金国均所持股权比例降低，侵害了金国均的合法权益，即便增资行为有效，金国均应同比例股权增资，持股比例为17%。对此，一审法院认为，金国均的上述观点不能成立。理由：其一，公司登记机关对公司注册资本的变更登记系属具体行政行为，未被依法撤销或确认无效，即具有确定的法律效力。本案中，安太公司注册资本增加至100万元的变更登记并未被有权部门撤销或确认无效，因此，该安太公司该增资行为的变更登记具有确定的法律效力。需要说明的是，对公司注册资本变更登记合法性的审查应属行政诉讼的范畴，并非本案审理的范围，金国均可另行主张权利。其二，商事案件的审理应当贯彻商事行为的外观主义和公示原则。公司注册资本的变更登记具有公示效力，公司之外的商事主体完全有理由信赖上述公示的内容，而与公司为一定的商事行为，也即，公司注册资本的变更登记不仅涉及到公司股东的利益，更涉及到公司之外商事主体的合法权益，而基于商事行为外观主义和公示原则的要求，为维护商事交易关系的稳定性和确定性，公司之外商事主体的合法权益更应得到充分维护，再加之，安太公司增资的时间是1997年，至今已近20年的时间，在如此长的时间内，金国均均未对安太公司的增资行为提出异议，应视为金国均对安太公司增资行为的默认许可，因此，金国均欲以不知晓增资行为为由而否定安太公司增资行为的效力，显然不应得到支持。其三，自安太公司成立至今，金国均向安太公司认缴出资额为10万元，而在安太公司增资行为尚未被确认无效或被撤销情况下，安太公司的注册资本即为100万元，故金国均的持股比例应为10%。退一步而言，即便安太公司的增资行为侵害了金国均的合法权益，但金国均亦不能因权利受侵害而获取利益。理由系，金国均认缴出资额仅为10万元，在安太公司注册资本为100万元的情况下，若一审法院确认金国均享有安太公司17%的股权，则会出现金国均仅出资10万元却享有安太公司17%股权的情况，也即，金国均仅出资10万元却获得了对应出资额为17万元的股权，显然有违民法基本原理。其四，公司登记机关现登记的安太公司的股权结构为第三人朱新龙认缴出资额为90万元，金国均认缴出资额为10万元，该公司登记机关股东姓名登记亦属于具体行政行为，未经撤销或确认无效即具有确定的法律效力，且该登记内容对外具有公示效力，涉及公司之外商事主体的合法权益，故基于商事行为的外观主义及公示原则，安太公司的股权结构确认应以公司登记机关登记的内容为准（即金国均的持股比例为10%）。其五，金国均认为，若增资行为有效，则金国均亦应同比例增资。对此，一审法院认为，因金国均在未实际进行增资的情况下，要求同比例增资显然缺乏事实及法律依据，故一审法院对金国均的观点不予采纳。综上，一审法院有充分理由认定，金国均持有安太公司10%的股权，对应出资额10万元。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条的规定，判决如下：确认金国均持有安太公司10%的股权（对应认缴出资额为100,000元）。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由安太公司负担。本院二审期间，金国均提供以下新的证据：1997年资产负债表一份，证明当时安太公司增资是以公司资产增资，故金国均要求同比例增加股份。安太公司及朱新龙、朱爱忠质证认为：该证据真实性无异议，但不能客观反映当时真实的财务状况。根据工商资料，应认为是朱新龙和朱爱忠的出资。安太公司及朱新龙、朱爱忠未提供新的证据。本院认证认为：上述证据不属于二审新证据，且不能证明安太公司是以公司资产增资，故对其不予采信。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为如何认定金国均的持股比例。现金国均认为，安太公司成立时，金国均作为公司股东，拥有安太公司17%的股权，安太公司1997年的增资行为，是以安太公司本身拥有的固定资产进行增资，对于这些增资资产，金国均应拥有同比例17%的份额。对此本院认为，金国均并无足够证据证明安太公司是以公司本身拥有的固定资产进行增资，金国均在未实际增资的情况下要求同比例提高其拥有的股份份额无依据，故对金国均该上诉理由，本院不予采信。安太公司则认为，虽然安太公司现工商登记的股东仍为朱新龙和金国均，但安太公司增资时已有朱爱忠作为股东进行出资，且增资已经完成。安太公司的股东系朱新龙和朱爱忠，金国均不是安太公司股东。对此本院认为，安太公司增资后，工商登记中安太公司的股权结构为朱新龙认缴出资90万元、金国均认缴出资10万元。一审法院依据商事登记的公示效力和外观效力判令金国均为安太公司股东并无不当。综上所述，金国均、安太公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由金国均负担80元，上海安太不锈钢制品有限公司负担80元。本判决为终审判决。审 判 长 陆文芳代理审判员 卢 颖审 判 员 何 玲二〇一七年四月五日书 记 员 程勇跃附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 更多数据：搜索“”来源：