（2015）沈河民三初字第02386号
裁判日期: 2017-04-05
公开日期: 2017-11-14
案件名称
刘洪成与吴志军、李睿等合同纠纷一审民事判决书
法院
沈阳市沈河区人民法院
所属地区
沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘洪成,吴志军,李睿,沈阳廊桥房地产开发有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第九十二条，第一百四十四条
全文
沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2015）沈河民三初字第02386号原告：刘洪成。委托代理人：李莉，辽宁江公律师事务所律师。委托代理人：迟丽荣，辽宁江公律师事务所律师。被告：吴志军。被告：李睿。被告：沈阳廊桥房地产开发有限公司，住所地沈阳市东陵区下深沟23号。法定代表人：王智成，该公司经理。原告刘洪成诉被告吴志军、李睿、沈阳廊桥房地产开发有限公司合同纠纷一案，本院于2015年12月16日立案受理后，由审判员王英霞担任审判长，审判员迟海锟主审，与人民陪审员张玉华组成合议庭，于2016年8月22日公开开庭进行了审理。原告刘洪成委托代理人李莉到庭参加诉讼，被告吴志军、李睿、沈阳廊桥房地产开发有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告刘洪成诉称，2012年2月26日，原告与被告吴志军、李睿签订《股权转让合同》，约定原告将所持有的沈阳廊桥房地产开发有限公司50%股权转让给被告吴志军，将所持有的沈阳廊桥房地产开发有限公司另50%股权转让给被告李睿，出让价格为人民币5135万元，其中土建工程款人民币4200万元，园林景观工程款人民币200万元，煤气工程款人民币100万元，整理二期土地款人民币635万元。合同约定外留人民币100万元工程质量保证金，在2013年7月30日前支付原告。同时约定合同履行过程中，各项经济数据以双方认同的附表为准。合同签订后，原告按合同约定履行了己方义务，股权已经办理到被告名下，被告吴志军、李睿接收管理沈阳廊桥房地产开发有限公司，该楼盘已基本销售完毕，但被告尚有部分工程款人民币557647元没有支付，质保金人民币100万元也没有返还，虽经原告多次催促，被告一直拒不给付。原告为维护自身合法权益，无奈诉至法院，请求判令：一、三被告共同给付原告工程款人民币557647元、质保金人民币100万元，合计人民币1557647元；二、三被告共同给付原告利息（按照年利率6.15计算，自2013年8月至2015年12月为人民币223522元，要求计算至实际给付之日止）；三、诉讼费由三被告承担。被告吴志军经本院合法传唤未到庭参加诉讼，未作书面答辩。被告李睿经本院合法传唤未到庭参加诉讼，未作书面答辩。被告沈阳廊桥房地产开发有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，未作书面答辩。经审理查明，2012年2月26日，原告与被告吴志军、李睿签订《股权转让合同》一份，原告作为丙方，被告吴志军作为甲方，被告李睿作为乙方，约定“鉴于：1、丙方为沈阳廊桥房地产开发有限公司（以下简称‘目标公司’，注册号为210100000033023（一））的股东，目前持有目标公司100%的股权；2、丙方同意将其持有的目标公司的50%股权转让给甲方，并将其持有目标公司剩余的50%股权转让给乙方，甲、乙双方均同意受让丙方的股权”。该合同第一条约定“目标公司状况：1、基本概况，1.1目标公司全称为沈阳廊桥房地产开发有限公司，注册资本为800万元，注册地址为沈阳市东陵区白塔下深沟村23号，丙方持有其100%的股权。1.2资产及项目状况：1.2.1项目地址：沈阳市东陵区白塔镇下深沟村23号；1.2.2宗地面积：35995平方米；1.2.3土地证编号：HG08-16；1.2.4容积率：2.2；1.2.5绿化率：30%；1.2.6建筑面积：56518平方米；1.2.7户数：664套；1.2.8建筑栋号及层数：总计10栋，其中4#、6#为11层，5#为6层，8#为5层，7#、9#、10#、11#、12#、17#为18层；1.2.9工程形象进度：土建工程于2009年8月开工，除11#楼内、外粉饰工程未完成外，其他已全部竣工，待验收；1.2.10房屋未出售面积约为2万平方米，预计售价6200元/平方米，总价值为壹亿贰仟肆佰万元，另有按揭款陆仟玖佰万元未到账；1.2.11二期尚有土地整理款项陆佰叁拾伍万元，待摘牌后政府返还。1.3房地产抵押及债权债务状况：目标公司对外不负有其他任何到期或未到期债务，也没有为其他任何单位或个人的债务提供任何形式的担保”；第二条约定“转让标的：2.1《廊桥国际》项目土地确权范围的地上（含地下）建筑的全部资产；2.2沈阳廊桥房地产开发有限公司100%股权。丙方愿意将其持有目标公司50%的股权转让给甲方，将其持有目标公司剩余的50%转让给乙方。出让价格：总价格为人民币伍仟壹佰叁拾伍万元整。其中：（1）土建工程款肆仟贰佰万元整（4200万）；（2）园林景观收尾工程贰佰万元整（200万）；（3）煤气工程壹佰万元整（100万）；（4）整理二期土地丙方垫款陆佰叁拾伍万元整（635万）”；第三条约定“标的股权转让价款支付：3.1甲、乙、丙三方正式签约当日在建行东陵支行开设二级账户，甲、乙方与丙方共管该账户，甲、乙双方各向该账户内打入人民币3000万元（400万元、2600万元），五日内各支付丙方1250万元，共2500万元。其中1000万元用于偿还盼盼借款。于此同时，甲、乙方与丙方指定专人到工商部门办理甲、乙方参股经营等相关事宜，有关印鉴及证照、资质等转交甲、乙方。因丙方在新民胡台开发区有一宗土地需要处理，要求企业法人暂不变更，待该宗土地处理完毕再行变更。丙方在办理该宗土地过程中，甲、乙方应积极配合；3.26900万元按揭回款后，六月十日前再支付丙方人民币3000万元，其中1000万元用于偿还盼盼；3900万元用于正常工程收尾支出。八月十日前再支付丙方1535万元，丙方必须按时缴纳工程质量保证金。留100万作为丙方工程竣工后维修款，2013年7月30日前支付丙方。上述款项均由出让方开据正式工程发票。如因丙方原因导致工程有关手续办理延期，则支丙让方款项的时间顺延；3.3股权转让的税费负担：本次股权转让所产生的政府税费全部由丙方承担”；第四条约定“标的股权的工商变更登记：4.1本合同生效后甲、乙、丙三方均应及时准备办理本次股权转让的工商变更登记手续所必须的全部文件、资料；4.2丙方应在甲、乙双方向丙方支付首期股权款起2日内，协助目标公司向工商局递交股东变更登记申请文件，办理本次股权转让的工商变更登记手续；4.3甲方向目标公司委派董事一名，乙方向目标公司委派董事两名，甲方委派的董事为董事长兼总经理，甲方委派一名监事。在办理股权转让登记手续同时，丙方协助甲、乙方办理工商变更登记”；第五条约定“丙方的承诺和保证：5.1丙方保证对所转让的股权享有完全有效的处分权，保证该股权没有进行任何形式的担保，没有被司法机关或行政机关采取查封、冻结或其他权利限制的措施；5.2丙方保证目标公司在股权变更登记前，目标公司对外不负有其他任何到期或未到期债务，也没有为其他任何单位或个人的债务提供任何形式的担保；5.3丙方对上述事实隐瞒，丙方应当向甲、乙各方赔偿双倍股权转让款及其他的相关费用和损失；5.4丙方尽力满足甲、乙方工程项目管理的连续性，以大局为重，避免项目后期出现矛盾；5.5丙方保证提供的财务、销售、工程技术文件等相关资料的完整、准确、真实可靠，做好交接；5.6丙方保证土建及园林工程按图纸设计要求，在8月10日前完工；5.7丙方配合甲、乙方进行二、三期土地摘牌；5.8目标公司现有人员是否留用由甲、乙、丙三方协商决定，甲、乙方未留用人员由丙方处理”；第六条约定“甲、乙方的保证：6.1甲、乙方承诺，本合同签署后，将按照本合同约定向丙方支付股权转让款，并履行本合同约定的其他条款；6.2保留《廊桥国际》案名，规划设计、园林景观等不做重大调整；6.3丙方签订的各项合约除有失公平合理的，甲、乙方将继续执行，由于甲、乙方调整原正常合约出现纠纷的，由其自行承担经济责任”；第七条约定“目标公司债权债务的享有和承担：7.1本次股权转让之前，目标公司所产生的全部债权债务均由丙方享有和承担；7.2本次股权转让之后，目标公司所产生的全部债权债务均由甲、乙双方按股权比例享有和承担”；第八条约定“其它需要明确的相关事项：8.1丙方公司曾以廊桥公司名义与下深沟村委会及新民胡台开发区有经济往来，与本次《廊桥国际》及公司出让无关，需要甲、乙方配合办理相关事宜时，甲、乙方应予支持；8.2丙方在土地摘牌时，原地上已有二栋建筑，系由龙彪地产公司承建，经土地规划部门同意将其保留，在办理房产相关手续时，任何费用全部由龙彪公司按规定自行承担，廊桥公司配合办理；8.3甲、乙、丙方履约中，各项经济数据应以双方认同的附表为准”；第九条约定“违约责任：9.1丙方违反本合同第5.1、5.2条的约定，甲、乙各方有权解除合同，丙方应当向甲、乙各方双倍返还股权转让款及其他的相关费用和损失；9.2丙方违反本合同第5.2条的约定，导致目标公司对外负有未披露的到期或未到期债务，丙方应在收到甲、乙任何一方通知之日起七日内负责偿还，造成甲、乙任何乙方损失的，丙方应予赔偿；9.3甲、乙方第二笔或第三笔付款未能如期到账，视同违约，逾期罚息按银行同期贷款基准利率的4倍计算；9.4丙方未能如期完成土建工程，按未完工程的价值计算，同样执行银行同期贷款基准利率的4倍罚金”。签订合同后，2012年3月7日，原告向工商机关申请沈阳廊桥房地产开发有限公司变更股东登记，申请变更为吴志军、李睿，2012年3月13日，工商机关批准变更登记，变更后的股东为吴志军、李睿。庭审中，原告自认被告合计给付股权转让款项人民币5035万元，并提供具体支付时间、方式、金额，具体为：2012年2月26日收到现金人民币20万元；2012年3月6日收到被告沈阳廊桥房地产开发有限公司电汇人民币680万元；2012年6月21日收到被告沈阳廊桥房地产开发有限公司电汇人民币800万元、300万元；2012年7月3日收到莆田市湄洲湾北岸经济开发区东埔美英红木家具店电汇人民币200万元；2012年7月6日收到被告沈阳廊桥房地产开发有限公司支票人民币110万元、1390万元；2012年8月3日收到被告沈阳廊桥房地产开发有限公司支票人民币3336000元；2012年8月10日收到被告沈阳廊桥房地产开发有限公司支票人民币1100万元；2012年8月16日收到被告沈阳廊桥房地产开发有限公司支票人民币1014000元。另查，庭审中，原告提供买受人分别为王世豪、田利凯/钟在、顾莹的《商品房买卖合同》及《房屋准住通知单》，显示廊桥阳光项目楼盘于2012年6月向买受人出售，并于2012年11月通知业主入住。再查，庭审中，原告向本院提出要求撤回工程款人民币557647元的诉讼请求。现原、被告因款项给付问题产生纠纷，原告起诉来院。上述事实，有当事人陈述、庭审笔录，原告提供的股权转让合同、收条、银行转让凭证、商品房买卖合同、房屋准住通知单、收款收据、有限责任公司变更登记申请书等证据，本院予以确认，在卷佐证。本院认为，根据我国民事诉讼法的有关规定，当事人有出庭应诉和质证的权利，本案被告吴志军、李睿、沈阳廊桥房地产开发有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃了质证的权利，本院根据原告提供的证据对本案的事实予以认定。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案原、被告所签《股权转让合同》系双方的真实意思表示，内容不违反法律规定，该合同依法成立、合法有效，对合同各方均具有约束力。签订合同后，原告依约将其持有的沈阳廊桥房地产开发有限公司100%股权转让给了被告吴志军、李睿，被告应当按照合同约定足额支付股权转让款，《股权转让合同》第2.2条约定转让价格为人民币5135万元，庭审中，原告自认被告合计给付人民币5035万元，故，争议款项为尚欠人民币100万元是否具备给付条件问题，《股权转让合同》第3.2条约定“留100万作为丙方工程竣工后维修款，2013年7月30日前支付丙方”，鉴于工程已于2012年底入住，故，被告应当依约于2013年7月30日前给付原告人民币100万元，被告逾期付款的行为应属违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，应当承担违约责任，原告主张自2013年8月1日起至实际给付之日止，按照人民银行同期贷款利率计算利息损失，具有事实、法律依据，本院应予支持。关于承担责任主体问题，《股权转让合同》系原告与被告吴志军、李睿所签，沈阳廊桥房地产开发有限公司仅为股权转让的目标公司及载体，并非权利义务主体，故，沈阳廊桥房地产开发有限公司不应作为承担责任主体。关于被告吴志军、李睿承担责任方式问题，《股权转让合同》并未明确约定人民币100万元具体支付主体，但从合同相关条款来看，被告吴志军、李睿作为共同的股权买受人，《股权转让合同》签订、履行后吴志军、李睿亦各自持股50%，故，被告吴志军、李睿应共同作为承担责任主体。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告吴志军、李睿于本判决发生法律效力之日起十日内共同给付原告刘洪成人民币100万元；二、被告吴志军、李睿于本判决发生法律效力之日起十日内共同给付原告刘洪成人民币100万元利息（自2013年8月1日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回原告刘洪成其他诉讼请求。如被告吴志军、李睿未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币19900元，公告费人民币800元，由被告吴志军、李睿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长 王英霞审 判 员 迟海锟人民陪审员 张玉华二〇一七年四月五日书 记 员 吕艳艳本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条规定：受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。第一百四十四条规定：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 来自