（2015）梨民再字第1号

裁判日期: 2017-04-05

公开日期: 2017-11-12

案件名称

梨树县圣元市场管理有限公司与梨树县市场物业管理中心房屋买卖合同纠纷再审民事判决书

法院

梨树县人民法院

所属地区

梨树县

案件类型

民事案件

审理程序

再审

当事人

梨树县圣元市场管理有限公司,梨树县市场物业管理中心

案由

房屋买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第十二条第一款，第十四条

全文

吉林省梨树县人民法院民事判决书（2015）梨民再字第1号再审申请人（原审被告）梨树县圣元市场管理有限公司。法定代表人王玉明，执行董事。委托代理人管圣峰，辽宁政德律师事务所律师。委托代理人沈汇彦，男，1965年9月19日出生，汉族，现住梨树县，无职业。被申请人（原审原告）梨树县市场物业管理中心。法定代表人张磊，经理。委托代理人徐成，吉林赵勇律师事务所律师。原审原告梨树县市场物业管理中心与原审被告梨树县圣元市场管理有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2013年6月21日作出（2013）梨民一初字第121号民事判决书，已经发生法律效力。后因梨树县圣元市场管理有限公司向四平市中级人民法院申请再审，四平市中级人民法院于2015年4月7日作出（2014）四民申字第55号民事裁定书，指令梨树县人民法院再审本案，本院依法另行组成合议庭，两次公开开庭审理了本案。原审原告梨树县市场物业管理中心法定代表人张磊及其委托代理人姜立国、徐成到庭参加诉讼，原审被告梨树县圣元市场管理有限公司的委托代理人管圣峰、沈汇彦到庭参加诉讼，现已审理终结。再审申请人梨树县圣元市场管理有限公司申请再审称：要求撤销梨树县人民法院（2013）梨民一初字第121号民事判决书，理由:一、原审判决审判程序违法。1、本案不应由人民法院主管本案争议合同名为《房屋产权转让书》即《转让契约》，但实质为企业改制涉及的资产划拨，系行政机关及政府部门主导的行政行为所涉及的资产划拨行为，并非主体之间的民事交易行为。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题》第三条的规定房屋产权属于行政性调整、划转的发生的纠纷，人民法院不予受理。2、原审向申请人送达程序违法，损害了申请人的诉讼利益，缺席判决应予撤销。原审采用邮寄送达不符合法律规定。3、原审当事人主体完全相同，被申请人与申请人在法律上属同一主体，根据企业改制的法律结果和梨树县国有企业改革领导小组文件，被申请人已经改制为申请人。应为同一主体，其资产属同一主体。本案属于“自己告自己”法院不应予以审理并作出判决。二、原审判决认定的基本事实错误。1、申请人提供股东会议决议及证人张磊的协议书可以证实认定的事实错误。2、申请人已全部支付了房屋对价。申请人已经集资代被申请人偿还了全部外债，接收了全体职工，并予以安置，同时回购了被申请人名下的资产，说明申请人对该转让行为及改制程序支付了对价。三、原判适用法律错误应予依法纠正。1、本案房屋的转让行为不是房屋买卖行为，是企业改制过程中行政划转的基本方式，以买卖合同的法律规定适用本案显然错误。2、欠缺价款条款的约定不是整个合同是否成立的前提。原审以《中华人民共和国合同法》第12条的规定，确定涉案合同不具备价款条款的合同不成立，显属适用法律错误。该条款只是合同的示范条款不是必备条款。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第一条规定“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”假使按照原判认定该案属于法院管辖、该案是房屋买卖合同，那么即便缺少条款，也不是合同不成立，欠缺的条款可以依法确定或推定。综上，原判认定事实错误，程序违法，适用法律错误。被申请人梨树县市场物业管理中心辩称：认为原审法院作出的判决事实清楚，适用法律正确，再审法院应当维持原判。其代理人认为：一、本案申请人及委托代理人参加庭审没有合法的诉讼主体资格。二、再审申请人并非改制后企业，根据相关证据证实：1、再审申请人梨树县圣元市场管理有限公司没有按照国家相关法律法规要求改制，导致改制未成功，再审申请人并非改制后企业。2、企业改制资产转让过程不符合法定程序。3、被申请人主体资格经审批批准继续存在，申请人系有限责任公司、被申请人系国有企业，二者是相互独立存在的法人主体。三、原被告之间的房屋买卖纠纷属于人民法院受理范围。本案不存在国有行政资产划转问题，是平等主体间的买卖合同纠纷，不属于行政划拨产生的纠纷。四、本案应着重审查双方关于国有资产房屋转让行为是否成立、是否有效，其他事项与本案无关。根据《合同法》第12条、130条，《企业国有产权转让管理暂行办法》19条规定,价格应属合同基本条款，本案缺乏主要条款，合同无法成立。《合同法》第61、62条系在合同生效的前提下对合同质量价款等没有约定或约定不明的情况下对合同作出补强、推定等规定，但本案转让契约签订过程中因不符合相关法律规定导致转让契约根本无法成立，更谈不上推定的问题。综上，原判判决认定事实清楚，适用法律正确，在再审申请人在没有申请人资格亦无事实及法律依据的情况下，其诉讼请求不能得到法院支持。原审原告诉称：2008年4月3日，原、被告签订《转让契约》约定，原告将10200平方米营业房屋出售给被告。合同未约定价款数额，被告也未实际支付价款。原告认为，原被告间合同缺乏权利义务约定等主要条款，应视为合同不成立或无效。故提起诉讼，请求人民法院判令：1、依法确认原被告间2008年4月3日签订的《转让契约》合同不成立或无效；2、诉讼费由被告负担。原审被告梨树县圣元市场管理有限公司在原审期间经本院合法传唤未到庭参加诉讼亦未提交书面答辩。本案原审查明：2008年4月3日，原告梨树县市场物业管理中心与被告梨树县圣元市场管理有限公司签订了一份转让契约，该契约为一份制式合同。合同约定：“立契约人甲方（转让人）：梨树县市场物业管理中心。乙方（受让人）：梨树县圣元市场管理有限公司。第一款：甲方自愿将坐落在（空白）区东街（空白）委（空白）组（空白）小区（空白）号楼（空白）单元（空白）层（空白）门的房屋转让给乙方。建筑面积10200.00平方米，乙方对甲方所转让的上述房产做了充分了解，经双方协商议定，乙方愿意以人民币（大写）（空白）￥（空白）元购买此房产。……”在合同甲方落款处加盖了梨树县市场物业管理中心的公章及王玉明的印章。在乙方落款处书写：梨树县圣元市场管理有限公司及王玉明签字。日期为2008年4月3日。在签订合同当日，王玉明为梨树县市场物业管理中心及梨树县圣元市场管理有限公司两单位的法定代表人。上述事实有原告提供的契约复印件及我院在房产部门的核实材料、原告方的陈述、本院调取的工商档案可以认定。本院原审认为：本案争议合同存档于梨树县产权处梨树县圣元市场管理有限公司房产档案中，在本院进行调查中发现，该份合同附属于一套连续的手续当中，第一页名头为房屋产权转让书，落款为梨树县房地产产权市场管理处。第二页第三页为本案契约，第四页即合同落款页的背面即为记录买卖双方具体情况的申请表，而第五页则是审批意见。可见上述一套手续是房产部门制定的，为了重复使用的房屋转让制式手续，制式契约只是其中的一部分。应当说明的是在第五页备注中注明了梨树县人民政府专题会议纪要第十六届20次（2页）梨树县人民政府专题会议纪要第十六届21次（2页）梨树县国有企业改革领导小组文件：梨国企改【2007】2号（1页），该房产档案中同样有该政府三份文件存档，三份文件内容为梨树县市场物业管理中心的改制内容，以及享受的政府改制待遇，在梨国企改【2007】2号明确了“梨树县市场物业管理中心”改制为“圣元市场管理有限责任公司”。同时，我院对被告公司的股东刘晓光、张磊（现任梨树县市场物业管理中心法定代表人同时也是梨树县圣元市场管理有限公司的股东）进行了调查，二人均表示对本案争议的合同并不知情，也不知道有补充协议或按照该合同进行付款的事实，对此也未召开过股东会议。本院认为，本案争议的契约是一份制式合同，虽然加盖了公章并签字，但双方未就买卖合同的主要内容达成合意，无价款内容。根据《中华人民共和国合同法》第十二条：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；……（五）价款或者报酬”。第十四条：“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；……”的规定，合同中的价款或者报酬均是一般合同中存在的主要条款，在发出要约时必须明确具体。本案中的合同虽明确了当事人、标的和数量，但却在价款上是空白，欠缺了买卖合同最主要的条款，虽然双方当事人在合同上签字，但未能就合同主要条款达成合意，双方权利义务关系不明确，使合同当事人无法履行自己的义务，应认定该合同不成立。本案原审判决，原告梨树县市场物业管理中心与被告梨树县圣元市场管理有限公司于2008年4月3日所签订的合同不成立。案件受理费100.00元，由被告梨树县圣元市场管理有限公司负担。围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：本案再审开庭审理时原审原告提供如下证据：证据一、梨树县圣元市场管理有限公司在公安机关的公章备案档案，证明公安机关备案公章与现在参与诉讼所加盖的备案号公章不一致。证据二、梨树县公安局立案决定书、梨树县检察院立案决定书、在逃人员登记信息表。证明申请再审的法定代表人王玉明涉案在逃无法行使法定代表人权利，对申请再审是不是真实表示无法查清。对上述两组证据原审被告梨树县圣元市场物业管理有限公司质证称：申请再审是再审申请人向四平市中级人民法院提出的，再审审查阶段是四平中院立案二庭和相关主管部门也对再审申请的主体进行了严格的审查，经审查合格后才作出（2014）四民申字第55号民事裁定书，该裁定书一经发出即具有法律效力。该裁定书已经生效不容置疑。梨树法院对再审申请人的主体资格无需再审查。代理人提交的授权委托书上面盖有公章的事，由于申请人的法定代表人王玉明涉案无法找到，那么企业的法人不在就不能应诉了吗，公司有股东，股东可以代为行使。在2011年11月8日原审原告的法定代表人张磊在办理工商登记时也盖的是这枚公章。原一审送达时就只是给李猛送达就产生了诉讼，因为王玉明外逃就认为公司什么活动就不参加我方认为不合法。至于公章的问题我们交接时就是这个公章，没有变化。沈博已经取得合法股份，并被选举为法定代表人，所以沈博法人身份是合法的，沈汇彦是合法的代理人。证据三：宣再审申请人的授权委托书、再审申请书，证明：再审申请人及委托代理人均无主体资格：（1）委托书无法定代表人签字或印章。（2）授权委托书中的公章与公司成立时向公安机关备案公章明显不一致(分别是220322000000112和2203031000825),依据国务院《关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》使用未经备案、批准刻制的公章是违法的，在没有法定代表人参加诉讼的情况下，无法确定委托的真实性。（3）本次参加庭审人员及代理人非梨树县圣元市场物业管理有限公司工作人员，其受托人的资格违反《民事诉讼法》48、58、59条及最高人民法院关于适用《民事诉讼法解释》86、88条之规定。原审被告质证称：相关的公章问题再审申请人已经申请法院到公安机关及其授权的公章刻制单位调查取证，以人民法院的调查结果为准。关于代理人的代理权限和资格，刚才庭审准备阶段审判长已经宣布再审申请的代理人代理本案符合法律规定。证据四：宣2014年9月28日梨树县政府专题会议纪要、梨树县商务局文件两份、梨树县商务局及工商局证明一份、梨树县工商局说明一份、梨树县财政局出具的【“关于梨树县市场物业管理中心国有资产管理方面的意见”一份、情况说明一份、证明一份、梨树县市场物业管理中心机读档案、企业法人营业执照、组织机构代码证、企业档案一份。证明：1、因再审申请人梨树县圣元物业管理有限公司没有按照国家相关法律法规要求改制，导致改制未成功，再审申请人并非改制后企业。2、企业改制资产转让过程不符合法定程序。3、王玉明私自将资产转让给沈汇彦系违法转让。4、被申请人主体资格经审批批准继续存在，申请人系有限责任公司、被申请人系国有企业，二者是相互独立存在的法人主体。原审被告质证称：1、对2014年9月28日会议纪要本身真实性没有异议，但是直到今天我们才看到有这么个会议纪要，而且内容明显违法。违法之处表现在市场物业管理中心已经改制为圣元市场管理有限公司。在继续办理市场物业管理中心的工商注册登记变更以及确定商务局为主管部门的各种意见均与改制的相关规定相违背。已经改制了的企业有传承有承接单位，县政府违法召开专题会议使市场物业管理中心重新获得登记等一系列违法行为，原审被告将依法提起行政诉讼确认县政府以及市场物业管理中心的违法重新登记行为。2、关于商务局的证据包括和工商局的证明在刚才主体审查时我方代理人已经发表了意见，我方不再重述。对工商局向检察院出具的证据我们对本身真实性没有异议，对内容有异议。还有财政局的证明对真实性没有异议，对内容有异议，首先工商局、商务局还有财政局均无权否定县政府会议纪要文件。更不能否定县国有企业改革领导小组文件，因改革领导小组是由副县长代队与各部门负责人共同组建的领导小组，只有他们才对企业改制有最权威的发言权。工商局称圣元称不是市场物业管理中心改制企业没有任何根据与客观事实相违背是极不负责任的。该证据的用途不是审理民事案件的用途。单位出具证明还应该有法定代表人以及经办人的签字，单独盖一个公章违背了民事诉讼法关于单位出证的规定。我方也将对相关的政府部门提起行政诉讼来确认其违法行为。证据五：消防安全重点单位消防安全管理人员报告备案表。证明：原审人民法院送达程序合法。原审被告质证称：对真实性要求法院予以确认，李猛是消防管理员并不是单位的法定代表人，不符合民事诉讼法关于合法送达的身份。证据六：宣转让契约。证明：合同中没有约定合同交易价款、合同支付方式的主要条款，不符合《合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》关于合同及国有资产转让的规定，合同不能成立。王玉明在资产转让时，既是申请人法定代表人又是被申请人法定代表人的双重身份，国有资产在没有约定明确价款的情形下转让，是必会导致合同不成立或无效。原审被告质证称：对本身真实性没有异议，该房屋转让契约没有争议价款，没有交付方式，这恰恰能证明这个转让不是市场上的那种买卖，合同的条款分为可备条款和必备条款，价款和支付方式只是可备条款。合同法司法解释二第一条对合同的成立确定了三要素合同成立即当事人的名称、标的和数量。对没有价款的可以依据61条、62条的规定来予以确定。合同成立是双方当事人表示一致即成立。本案再审开庭审理时原审被告提供如下证据：证据一、四平市工商行政管理局出具的关于责令梨树县工商局依法撤销2013年2月4日核准梨树县市场物业管理中心变更法定代表人和延长经营期限登记的决定。证据二、关于对梨树县圣元市场管理有限公司沈汇彦、王玉芝等人反映问题的答复、原梨树县市场物业管理中心下岗职工承诺书（张磊）、梨树县圣元市场管理有限公司股东会议记录、梨树县圣元市场管理有限公司股权转让协议书（张磊）、收条（工商局副局长赵彤出具）、公章印模比对。上述二组证据证明1、原告已经被上级工商行政部门责令撤销，下级工商行政部门无权否定上级行政部门的生效决定，拒绝执行上级文件构成违法。2、原告的法定代表人张磊已经不是被告及原告单位的职工，其将股权转让后得到了转让价款；3、张磊在原审法院中以股东身份出具的证言系在违背事实的不实陈述。4、工商局副局长赵彤已经代替张磊收到了股权转让价款34万元。原审原告梨树县市场物业管理中心对上述二组证据质证称：本案是再审程序，进入再审程序应当明确申请再审人有没有权利启动再审程序，申请再审人参加诉讼人身份是否合法。四平市中级法院虽然已经裁定再审，根据民诉法规定，再审有两个程序一个是审查程序，一个是审理程序，第一步已经由四平中级法院审查，根据法律规定对于主体问题在两个程序都有规定，在审理阶段查明申请再审人未经合法授权启动再审程序应当裁定终结再审程序，而不是经四平中级法院审查就认定程序是合法的。公证书时间是2012年4月25日，而股东会议决议是2012年4月24日，公证书中的授权都是民事活动授权而不是诉讼授权。根据民诉法规定要求提交的是诉讼授权是否合法。王玉明外逃可以产生新的股东参加民事或诉讼活动。原审原告要求裁定终结再审程序，对职工进行合理安置。证据三：宣政府会议纪要五份及国有企业改革领导小组批复一份（2006年10月12日第十五届99次会议纪要、2006年11月17日102次会议纪要，2007年12月12日第十六届19次会议纪要，2007年12月28日20次会议纪要，2007年12月29日21次会议纪要，2007年12月28日2号批复）证明市场物业管理中心是经过县政府几次专题会议纪要研究的改制企业，在改制过程中，土地出让金全额返还给企业，房屋产权过户时登记费、测绘费、工本费总计不超过5000元。企业资产过户时按照相关改革的政策给予减免。最后，改制取得了国企改革领导小组批文。这组证据可以确认是市场物业管理中心改制的政府相关文件，后期市场物业管理中心改制也是按政府要求进行改制的，尤其是房屋转让是不需要支付价款的。原审原告质证称：对真实性没有异议，对说明问题有异议，以上证据只能证明梨树县市场物业管理中心实施了企业改制，但经认定其改制并未成功。关于未成功的原因原告在举证时已经提出。而且以上证据与本案中房屋转让合同及国有资产处理等资产转让方式能否成立没有任何关联性。证据四：1、宣2007年10月14日梨树县市场物业管理中心会议纪要及职工签名（会议纪要讨论的市场物业改制方案和职工安置方案并且一致通过）。2、宣市场物业管理中心改制方案和职工安置方案。3、宣2007年12月4日的审计报告。4、2007年12月15日的资产评估报告（以上均指出市场物业管理中心为改制而需要对企业资产和债权债务进行审计和评估）。5、宣债权转让协议及2007年8月29日梨树县政府支付该受让债权的价款165万元的回款凭证（2007年9月14日为改制东方资产将其对市场物业管理中心的债权667.67万元转让给梨树县政府，再由市场物业管理中心回购该债权）。6、宣梨树县市场物业管理中心资产债权债务及转岗人员交接书（市场物业管理中心根据管办脱钩的原则把工商局的市场资产及人员转给市场物业管理中心，由市场物业管理中心独自经营自负盈亏）。7、宣企业改制登记申请书及核准意见（说明2008年3月16日梨树县市场物业管理中心改制后的名称为梨树县圣元市场管理有限公司并且经工商局同意办理改制手续予以核准）。8、宣梨树县圣元市场管理有限公司企业法人营业执照。上述该组证据证明市场物业管理中心按照县政府以及国企改革领导小组文件和批复对市场物业管理中心进行了改制，在改制过程中由全体职工讨论的改制方案和职工安置方案，对资产进行了评估和审计，接收了全部债权债务和人员，改制已经完成，企业产权改革已经完成。至于安置职工的补助费可能是改制后的企业有拖欠，但并不能否认圣元公司是改制后的企业这一事实。所有这一切圣元公司均是符合法律规定的程序来进行，不存在王玉明个人侵吞国有资产等事实。造成今天这个局面，完全是梨树县工商局某些人为了个人利益与圣元公司争资产导致的。回归到本院法院民事审判庭没有办法判断改制是否彻底。本案房屋转让的内容，完全是改革当中的一部分。因此不属于人民法院民事审判的范畴。改制是否彻底也并不是某个人或政府部门单方判断，应该综合全部证据来确认。我方认为本案不属于人民法院主管，是法院管了政府的事。人民法院应当驳回原告的起诉才能彰显法院的公正，作出契约不成立的结果与法律相悖。原审原告质证称：对这些证据中部分证据的真实性有异议，尤其是涉及到全体职工签字的相关事项。对于被告所提供的证据与其想说明的问题没有任何关联。其他质证意见同上组质证意见一致。证据五：1、宣房产档案（该档案中2009年7月6日梨树县工商局给房产处出具介绍信载明原工商局市场大厅楼一座，面积为10200平方米，已全部过户完毕，无产权纠纷，现与工商局没有任何关系）。该档案中房屋权属登记审批表记载案涉房屋产权登记为改制。而且在提交证件当中将案涉2008年4月3日房屋产权转让书及相关政府会议纪要均注明。在工商局转给梨树县市场物业管理中心变更登记申请书中产权转让也没有价款。2、宣吉林省契税减免申报表（2008年4月10日，在房屋产权转让的过程中，土地税收，土地税为286840.00元予以减免。3、宣2007年12月29日土地出让金专用票据，金额为2481332.79元，这是市场物业管理中心交付的土地出让金。4、宣出示案涉房产的吉林省契税申报表，减免房产转让税收764602.62元。5、宣梨树县市场物业管理中心注销税务登记表（证明2008年4月10日市场物业管理中心因改革解体税务注销至今市场物业管理中心也没有恢复税务登记，说明主体不合法）。上述该组证据证明在案涉转让房屋中市场物业管理中心及圣元公司完全遵照县政府以及国企改革领导小组的批复来规范运作的。完全是企业改制行为，人民法院是没有权利就其中的某一行为进行司法评判的，是政府的行为。原审原告质证称：质证意见同第一组质证意见，第一点对被告所指出的产权变更等相关证据应当以现有状况为准。在改制过程中确实存在争议，但经正常的司法程序审理涉案房屋已经登记回原告名下。第二点本案应以国有资产转让行为方式是否合法是否应该受到法律保护作为争议焦点，其他关于改制相关事宜与本案无关。本案再审开庭审理时法庭出示了根据当事人申请依职权调取的证据：证据一：宣读四平新世纪印章制作有限责任公司出具的刻制印章档案。证据二:宣读四平市人民政府办公室文件证据三：出示吉林省印章治案管理系统电脑页面图片证明圣元公司三枚公章已经在此登记。证据四：宣读询问王玉明笔录，证明王玉明同意授权沈汇彦参加诉讼。对上述证据原审原告质证称：如果该印章变更符合国务院《关于国家行政机关和企事业单位社会团体印章管理的有关规定》备案批准程序合法则原告没有异议。原审被告质证称：没有异议。本院再审查明：2008年4月3日，原审原告梨树县市场物业管理中心与原审被告梨树县圣元市场管理有限公司签订了一份转让契约，该契约为一份制式合同。合同约定：“立契约人甲方（转让人）：梨树县市场物业管理中心。乙方（受让人）：梨树县圣元市场管理有限公司。第一款：甲方自愿将坐落在（空白）区东街（空白）委（空白）组（空白）小区（空白）号楼（空白）单元（空白）层（空白）门的房屋转让给乙方。建筑面积10200.00平方米，乙方对甲方所转让的上述房产做了充分了解，经双方协商议定，乙方愿意以人民币（大写）（空白）￥（空白）元购买此房产。……”在合同甲方落款处加盖了梨树县市场物业管理中心的公章及王玉明的印章。在乙方落款处书写：梨树县圣元市场管理有限公司及王玉明签字。日期为2008年4月3日。在签订该合同当日，王玉明为梨树县市场物业管理中心及梨树县圣元市场管理有限公司两单位的法定代表人。上述事实有原审原被告提供的契约复印件及房产部门的核实材料等证据可以认定。另查明：原审原告梨树县市场物业管理中心原属梨树县工商局直属企业，清理机关办企业时与工商局脱钩，变为县政府直管的无上级主管部门国有商业企业。2007年12月28日经梨树县国有企业改革领导小组批复可以实施企业改制，要求该企业改制为“圣元市场管理有限责任公司”。依据工商登记档案该企业一直未注销，2013年2月4日变更登记企业法人代表为张磊，并延长经营期限（有工商登记档案）。四平市工商局虽然出具“责令梨树县工商局依法撤销2013年2月4日核准梨树县市场物业管理中心变更法定代表人和延长经营期限登记的决定。”但梨树县工商局并没有撤销工商登记记载，而且梨树县商务局于2014年9月28日批复同意梨树县市场物业管理中心增加经营期限并任命张磊为梨树县市场物业管理中心主任。再审申请人梨树县圣元市场管理有限公司是2008年3月20日向工商管理部门申请登记成立的，注册法定代表人王玉明，股东曹长胜、刘小光、苏晓彦、车丽、崔丽红、刘志彦，该公司系股份制有限责任公司，（有工商登记档案可以证实）。原审原告对再审申请人梨树县圣元市场管理有限公司持有公章，编码为2203031000825虽有异议，但经查证，依据四平市人民政府办公室文件及四平新世纪印章制作有限责任公司出具的刻制印章档案均证实符合换制公章的程序，应视为有效的。本院再审认为：原审原告梨树县市场物业管理中心诉原审被告梨树县圣元市场管理有限公司房屋买卖合同纠纷一案要求法院确认2008年4月3日签订的《转让契约》合同不成立或无效应当受理，该《转让契约》是梨树县市场物业管理中心与梨树县圣元市场管理有限公司之间资产转让的书面合同，依据最高人民法院关于审理与企业改制有关的民事纠纷案件若干问题的规定第十七条，“以转让形式出售企业，企业出售合同未经有审批权的地方人民政府或其授权的职能部门审批的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出售合同不生效。”同时契约中约定了发生争议，任何一方均可向管辖当地人民法院调解或裁决。加之本案所涉及的10200平方米房屋产权在改制时系国有资产，在对此资产处置必须严格按照《中华人民共和国企业国有资产法》等规定，履行严格的核资、审计、评估等程序，因此发生纠纷，人民法院应当受理。本案所争议转让契约系存档于梨树县产权处梨树县圣元市场管理有限公司房产档案中，该份合同附属于一套连续的手续当中，第一页名头为房屋产权转让书，落款为梨树县房地产产权市场管理处。第二页第三页为本案契约，第四页即合同落款页的背面即为记录买卖双方具体情况的申请表，第五页则是审批意见并在备注中注明了梨树县人民政府专题会议纪要第十六届20次（2页）梨树县人民政府专题会议纪要第十六届21次（2页）梨树县国有企业改革领导小组文件：梨国企改【2007】2号（1页），该房产档案中同样有该政府三份文件存档，三份文件内容为梨树县市场物业管理中心的改制内容，以及享受的政府改制待遇，在梨国企改【2007】2号明确了“梨树县市场物业管理中心”改制为“圣元市场管理有限责任公司”。本案争议的契约是一份制式合同，虽然加盖了公章并签字，但双方未就买卖合同的主要内容达成合意，无价款内容。根据《中华人民共和国合同法》第十二条：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；……（五）价款或者报酬”。第十四条：“要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；……”的规定，合同中的价款或者报酬均是一般合同中存在的主要条款，在发出要约时必须明确具体。本案中的合同虽明确了当事人、标的和数量，但却在价款上是空白，欠缺了买卖合同最主要的条款，虽然双方当事人在合同上签字，但未能就合同主要条款达成合意，双方权利义务关系不明确，使合同当事人无法履行自己的义务，应认定该合同不成立。依据《中华人民共和国合同法》第十二条、第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法若干问题解释》第四百零七条之规定，经本院2017年第3次审判委员会讨论决定，判决如下：维持梨树县人民法院（2013）梨民一初字第121号民事判决。案件受理费100.00元由原审被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省四平市中级人民法院。审　判　长　　刘秀平审　判　员　　高　颖人民陪审员　　齐秀玲二〇一七年四月五日书　记　员　　苏景娟关注公众号“”