（2016）豫0105民初14169号

裁判日期: 2017-04-30

公开日期: 2017-11-17

案件名称

刘红霞与吕沛超与公司有关的纠纷一审民事判决书

法院

郑州市金水区人民法院

所属地区

郑州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘红霞,吕沛超

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款，第七十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

河南省郑州市金水区人民法院民事判决书（2016）豫0105民初14169号原告刘红霞，女，汉族，1968年4月27日出生，住河南省义马市。委托代理人程旭红，河南豫都律师事务所律师。被告吕沛超，男，汉族，1989年3月22日出生，住河南省洛阳市西工区。原告刘红霞诉被告吕沛超与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人程旭红，被告吕沛超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2014年11月13日原告刘红霞与被告吕沛超达成股权转让协议，将原告刘红霞持有的河南通畅置业有限公司33.16%股权转让给被告吕沛超所有，股权转让价款为1658万元，被告吕沛超受让这笔股权后占河南通畅置业有限公司股权33.16%。原告配合被告吕沛超在工商机关完成了股权过户协议，修改了公司章程，变更了工商登记，被告吕沛超受让股权后实际参与控制管理河南通常置业有限公司，行使股东权利。但是被告吕沛超始终未向原告支付股权转让款，也未兑现其本人承诺对被告河南通常置业有限公司的投资款。在此期间，被告吕沛超还擅自向他人转让了40%的河南通畅置业有限公司的股权，原告认为被告吕沛超的行为违背了双方签订的股权转让协议及其本人向河南通畅置业有限公司投资的承诺，已构成根本违约，其擅自对外转让股权的行为当属无效。为此，原告已向被告送达了书面解除股权转让协议通知，并多次要求其退还原告的股权，至今未果。原告请求判令：一、确认原告刘红霞与被告吕沛超签订的股权转让协议解除有效；二、本案的诉讼费用由被告承担。原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：一、《股权转让协议》一份；二、《股东会决议》一份；三、《章程修正案》一份；四、《借款合同》二份；五、《商品房回购协议》二份；六、《反担保合同》一份；七、《项目合作开发合同》一份；八、洛阳市洛龙区人民检察院《起诉书》一份；九、洛阳市洛龙区人民法院关于雄治大通案件的刑事卷宗材料一份；十、《解除股权转让协议通知书》及EMS邮寄回执一份。被告吕沛超辩称：2014年11月14日，原、被告之间签订的项目协作开发合同中约定第四页第二项第五条，证明被告无须支付转让股权款项，合同约定原告返还被告投资款时，被告吕沛超将股权返还给原告。被告认为原被告之间的股权转让协议没有解除。被告吕沛超为支持其答辩意见，向本院提交如下证据：一、行政诉讼起诉状、公告各一份；二、公司登记申请书一份；三、《项目协作开发协议》一份。经审理查明：2014年11月13日，原告作为转让方与被告作为受让方签订了一份《河南通畅置业有限公司股权转让协议》，主要内容为：原告同意将其持有的河南通畅置业有限公司33.16%的股权共1658万元出资额，以1658万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权；此次转让于2014年11月13日完成；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，被告即成为河南通常置业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损等。同日，河南通畅置业有限公司召开股东会，经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过以下事项（主要内容为）：同意股东河南通畅商贸有限公司将持有的15.84%的股权转让给被告吕沛超，同意原告刘红霞将持有的33.16%的股权转让给被告吕沛超，被告吕沛超自愿接受该股权及相应的债权债务，其他股东放弃优先购买权等。原被告及河南通畅商贸有限公司在上述股东会决议上签名、盖章确认。同日，河南通畅置业有限公司原章程第八条修改为：原告刘红霞出资2550万元货币，出资比例51%，出资时间2014年7月23日；被告吕沛超出资2450万元货币，出资比例49%，出资时间2014年11月13日等。2014年11月14日，被告吕沛超与河南通畅置业有限公司签订了一份《项目合作开发合同》，主要约定：合作的形式为1、合作项目之前已经发生且应单独列入该具体合作项目的相关费用，双方一致认可为8500万元，作为河南通常置业有限公司对合作项目的投资。2、原告在2013年7月12日向赵晓屿、高梦姣借款1650万元截至2014年11月15日剩余借款本息合计1410万元，经赵晓屿、高梦姣及被告吕沛超共同认可减免10万元，最终确定为1400万元，此款由被告吕沛超代为偿还，作为被告吕沛超投资，以及项目后续开发所需资金包括但不限于现金6000万元作为项目投入。3、双方合作开发项目对外融资工作由被告吕沛超全权负责，河南通畅置业有限公司不再为合作注入投资。被告吕沛超的权利与义务，被告吕沛超持有合作公司股权的目的在于被告吕沛超有权对合作项目及整体项目开发行使应有的共同经营管理权，除合作项目约定的合作责任外，被告吕沛超不向河南通畅置业有限公司指定的股东支付实际的股权转让价款，也不承担除合作业务之外的经济责任。无论合作项目因故中途停止、开发完成后亏损、开发完成后盈利、本合同解除，双方清算后，河南通畅置业有限公司按照被告吕沛超实际投资款于30个工作日内无息返还，被告吕沛超应于收到返还投资款3日将其持有的合作公司49%股权完成工商变更登记的方式无偿返还给河南通畅置业有限公司指定的股东，否则视为被告吕沛超违约等。2014年11月18日，河南通畅置业有限公司变更工商登记信息，原告刘红霞持有河南通畅置业有限公司股权51%，被告吕沛超持有河南通畅置业有限公司股权49%。2016年5月16日，原告刘红霞向被告吕沛超发出了一份《解除股权转让协议通知书》，主要内容为：原告与被告于2014年11月13日订立，《河南通常置业有限公司股权转让协议》，截至目前被告仍未按约支付1658万元股权转让价款，现已构成根本违约，原告通知被告解除协议等。被告吕沛超称收到了通知，并向河南通畅置业有限公司实际控制人提出异议。另查明，根据河南通畅置业有限公司工商登记信息显示，截至目前原告刘红霞持有股权51%，被告吕沛超持有股权9%，李宾（案外人）持有股权40%。2016年5月20日，原告刘红霞因被告吕沛超未支付股权转让款，遂请求确认解除股权转让协议诉至本院。审理中，原告称其主张股权转让协议解除的依据为，被告不是实际投资人，也未按照合作开发合同约定履行，本案涉及刑事案件。本院认为，原被告于2014年11月13日签订《河南通畅置业有限公司股权转让协议》，成立有效。协议签订后，经公司100%股东同意，原告刘红霞将公司33.16%的股权转让给被告吕沛超，其他股东放弃了优先购买权，公司章程作出相应修改，公司并变更了工商登记信息，原被告之间的股权转让符合《公司法》相关规定，本案股权转让已经完成。《公司法》相关规定中并未涉及股价款的支付，更未将股价款的支付作为股权转让的必要条件，支付股价款的行为属于股权转让合同中的非特征履行行为，与股权的转让并无直接关联，本案中股权转让已经完成，现双方并未达成解除合意，被告吕沛超虽未按约支付股价款，但仍可以取得股权，被告吕沛超仅对原告刘红霞负有债务。故原告刘红霞以被告吕沛超未支付股价款为由，解除股权转让协议，于法无据，本院不予支持。原告刘红霞以被告吕沛超未履行《项目合作开发合同》为由解除本案股权转让协议，依据不足，亦不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告刘红霞诉讼请求。案件受理费100元，由原告刘红霞负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审　判　长　　刘延峰代理审判员　　尚洛佳人民陪审员　　宋福玲二〇一七年四月三十日书　记　员　　吴若伟关注公众号“”