（2017）冀01民终4818号
裁判日期: 2017-04-29
公开日期: 2017-12-12
案件名称
冯怀平、邢文超债权转让合同纠纷二审民事判决书
法院
河北省石家庄市中级人民法院
所属地区
河北省石家庄市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
冯怀平,邢文超,刘树旺
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）冀01民终4818号上诉人（原审原告）冯怀平，男，1970年4月28日生，汉族，平山县人。委托诉讼代理人：张军芳，沔北英汇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）邢文超，男，1984年10月16日生，汉族，住石家庄市裕华区。委托诉讼代理人：李晓霞、张振伟，河北三和时代律师事务所律师。原审被告：刘树旺，男，1977年3月2日生，汉族，住唐山市路北区。委托诉讼代理人：刘占来，男，1950年6月13日生，汉族，住唐山市路南区，系刘树旺父亲。上诉人冯怀平因与被上诉人邢文超、原审被告刘树旺债权转让合同纠纷一案，邢文超不服河北省平山县人民法院作出的（2015）平民一初字第110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月15日作出（2015）石民四终字第01826号民事裁定，将本案发回重审。河北省平山县人民法院于2016年12月29日作出（2016）冀0131民初2646号民事判决，冯怀平不服，提出上诉。本院于2017年4月2日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。冯怀平上诉请求：撤销一审判决，改判支持冯怀平上诉请求。事实与理由：1、一审判决认定债权转让未通知债务人是错误的。2、一审判决认定邢文超未接受选矿厂是错误的。3、邢文超向刘树旺支付90万元的条件早已成就。4、刘仁和、刘军、付彦平、上诉人与侯强、邢文超的合同与本案无关。邢文超辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当维持原判。刘树旺辩称，原审判决错误，应予改判。冯怀平向一审法院起诉请求：请求判决邢文超给付冯怀平95万元。一审法院认定事实：2012年11月26日，刘树旺（甲方）与邢文超（乙方）签订协议书，该协议载明：一、甲方将其名下的平山县博程采选厂（包括但不限于矿区、场地、经营资格及位于盘口的选厂）股份作价820万元（人民币）全部转让给乙方；二、协议签订之日，甲乙双方共同到工商局办理工商登记变更手续，同时办理支付第一笔转让费肆佰壹拾万元（410万元人民币）；三、本协议签订之前的债权由甲方享有、债务由甲方承担；四、于2012年12月4日乙方再向甲方支付剩余的转让款肆佰壹拾万元（410万元人民币），逾期乙方向甲方每日支付千分之二的滞纳金。2012年12月5日，刘树旺（甲方）与邢文超（乙方）签订补充协议书，该补充协议载明：一、甲方因自身原因将平山县博程采选厂的公章、财务章、合同专用章、法人章丢失,造成的甲、乙双方的损失由甲方负责承担。二、甲方因自身原因将原平山县博程采选厂的财务帐及报税凭证没有交接与乙方，由此造成的甲、乙双方的损失由甲方负责承担。三、乙方再向甲方支付余款410万元（人民币）中的315万元（人民币），剩余95万元（人民币）于2013年3月15日乙方在解决甲方遗留的事项后双方再支付剩余净额转让款，如果剩余95万元不够由甲方补足并承担因此给乙方造成的经济损失及每日千分之二的违约金。基于此，在双方签订该补充协议之日，邢文超给刘树旺出具了欠刘树旺平山县博程采选厂转让款95万元的欠条。2013年4月3日侯强（乙方）受邢文超的委托与冯怀平、刘仁和、刘军、付彦平（甲方）签的协议书，该协议载明“鉴于甲方参与平山县博程采选厂日常管理同时垫付办理整合事宜，为解决遗留问题，甲乙双方本着互惠互利的原则，依照中华人民共和国合同法的规定订立如下协议：其中第一条、乙方共计支付甲方1300万元作为补偿费；本协议签订之日起原甲方持有的冯怀平与刘树旺签订的平山县博程采选厂股份转让协议同时作废。第六条、协议履行过程中，甲方有义务协助乙方办理与村委会之间的荒地租用合同，费用由乙方承担；同时甲方还需协助乙方协调处理正常生产所需外部关系；”。2015年2月15日，刘树旺与冯怀平签订了协议书，该协议书第三条载明：“双方商定：邢文超所欠刘树旺债权归冯怀平，并以此债权抵消刘树旺在合作经营及矿山整合期间发生的所有费用。”2013年4月3日侯强（乙方）受邢文超的委托与冯怀平、刘仁和、刘军、付彦平（甲方）签订的协议书证实，合作经营及矿山整合由冯怀平、刘仁和、刘军、付彦平参与，应当是刘树旺与冯怀平、刘仁和、刘军、付彦平之间产生债权债务关系。诉讼期间冯怀平未提供其向邢文超邮寄债权转让通知的快递，邢文超已收到的确凿证据。另查，邢文超至今没有按照与刘树旺及冯怀平、刘仁和、刘军、付彦平所签协议、补充协议，接管、经营协议项下的平山县博程采选厂（包括但不限于矿区、场地、经营资格及位于盘口的选厂）。一审法院认为，刘树旺将个人独资企业分别转让给冯怀平和邢文超，致使刘树旺与邢文超签订的协议不能正常履行，刘树旺应按照诚实守信原则妥善处理协议履行期间产生的问题。因个人独资企业对投资者或经营者身份有较强的依附性，个人独资企业转让过程中产生的问题需出让方遵照诚实守信原则认真履行主合同义务、从合同义务及附随义务，协助受让方妥善解决。本案冯怀平依据2013年4月3日侯强（乙方）受邢文超的委托与冯怀平、刘仁和、刘军、付彦平（甲方）签订的协议书也应履行协助义务，共同努力达到受让方接管、经营协议项下的平山县博程采选厂（包括但不限于矿区、场地、经营资格及位于盘口的选厂）。因此，本案诉争标的款95万元，待遗留问题解决后，邢文超再支付剩余净额转让款，双方均应按协议履行。刘树旺将对邢文超的债权转让给冯怀平，邢文超以遗留问题未解决，支付剩余转让款条件未成就提出抗辩，拒绝向冯怀平支付剩余转让款，冯怀平和刘树旺未能提供证据证明邢文超支付剩余转让款的条件已成就，故邢文超的抗辩理由成立，予以采纳。判决：驳回冯怀平的诉讼请求。案件受理费13300元，由冯怀平负担。二审审理查明的事实与一审查明事实一致。本院认为：本案的争议焦点为：一、冯怀平是否履行了债权转让中的通知义务？二、本案是否具备95万元的支付条件？关于冯怀平是否履行了债权转让通知义务的问题。合同法第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。但对于通知以何种方式进行，法律并未明确规定。本案冯怀平就涉案款项提起诉讼，邢文超在收到起诉材料时即已知晓债权转让的事实。故冯怀平已履行了通知义务，本案债权转让对债务人已发生法律效力；冯怀平该项上诉主张应予支持。关于本案是否具备95万元支付条件的问题。因邢文超与刘树旺签订的相关协议将平山县博程采选厂遗留问题的解决作为支付95万元款项的前提条件，故即使邢文超接到债权转让通知后，债权转让成立，冯怀平与邢文超之间的债权也应以平山县博程采选厂遗留问题的解决为支付条件。平山县博程采选厂系对投资者或经营者的身份有较强依附性的个人独资企业，刘树旺在转让博程采选厂过程中应认真履行合同相关义务，协助受让方冯怀平妥善解决遗留问题，且在原一审庭审中刘树旺亦认可遗留问题由其解决，故原审认定遗留问题解决后邢文超再支付剩余转让款并无不当。虽然邢文超已经变更了工商登记，但双方约定附随的转让条件是解决矿山整合期间的遗留问题，综合案情可以看出，双方之间约定的遗留问题不止包括变更工商登记，而冯怀平未提供双方已经解决所有遗留问题的相关证据，故在邢文超否认的情形下，原审未认定邢文超接手博程采选厂并无不妥。综上，刘树旺、冯怀平未提交遗留事项已解决的确凿证据，故冯怀平以支付条件已成就为由要求邢文超支付95万元，于法无据，本院不予支持。冯怀平称刘仁和等四人与侯强、邢文超之间的协议书与本案无关。本院认为，债权转让协议第二条记载了刘树旺和冯怀平未结清矿山整合期间所产生的费用，从刘仁和等四人与侯强签订的协议书可知，参与平山县博程采选厂日常管理同时垫资办理整合事宜的为冯怀平、刘仁和、刘军、付艳萍，而该协议书的签订也是为了解决平山县博程采选厂的遗留问题，上述内容结合邢文超提交的其他证据，可以印证解决平山县博程采选厂遗留问题为支付涉案95万元债权的前提条件。故冯怀平主张刘仁和等四人与侯强签订的协议书与本案无关，本院不予支持。综上所述，冯怀平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13300元，由上诉人冯怀平负担。本判决为终审判决。审判长 杨爱军审判员 牛跃东（代）审判员孙丽娜二〇一七年四月二十九日书记员 马 鑫 更多数据：搜索“”来源：