（2017）粤20民终770号

裁判日期: 2017-04-25

公开日期: 2017-07-03

案件名称

中山兴佳鞋业有限公司、中山市冠荣纸箱制品有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

法院

广东省中山市中级人民法院

所属地区

广东省中山市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

中山兴佳鞋业有限公司,中山市冠荣纸箱制品有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广东省中山市中级人民法院民事判决书（2017）粤20民终770号上诉人（原审被告、反诉原告）：中山兴佳鞋业有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：傅本朝，该公司副总经理。委托诉讼代理人：刘通，广东盈进律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘山山，广东盈进律师事务所律师助理。被上诉人（原审原告、反诉被告）：中山市冠荣纸箱制品有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：文四妹，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘学球，广东金丰华律师事务所律师。上诉人中山兴佳鞋业有限公司（以下简称兴佳公司）因与被上诉人中山市冠荣纸箱制品有限公司（以下简称冠荣公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2015）中一法三民二初字第684号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。兴佳公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判兴佳公司无需支付本诉货款本金61733.1元及全部逾期付款利息，改判支持兴佳公司的全部反诉请求。事实和理由：（一）在计算价格的公式中，将宽和长的数据调转代入不是双方的交易习惯。合同应该是双方意思表示一致的结果。本案纸箱价格计算错误长期存在，没有被兴佳公司发现是客观事实，但错误并不能因长期存在就变为正确，当发现了错误的时候，就应当予以纠正。（二）合同目的，是合同双方合意的基础，在对合同的理解出现分歧时，根据合同目的的作出的理解才能符合双方在订立合同时的真实意思，才是唯一合理、合法的解决方式。冠荣公司关于如果将纸箱长和宽的顺序摆正计算价格就会造成亏本因而不符合其合同目的辩解并非事实，因为冠荣公司的报价单并未要求价格计算公式必须将长和宽调转计算，且双方交易的部分纸箱的价格计算中长宽排列是正常。同时，将长宽倒置计算价格并非兴佳公司的特别要求，因为兴佳公司的采购单已经反映并非所有的价格计算都是将长宽调转，且兴佳公司的合同目的是获得适合的产品，将长宽倒置必须导致价格更高，可见，就同一产品花费更高价格并非兴佳公司的合同目的。（三）冠荣公司按照尺寸要求生产纸箱，无论价格计算中的长宽如何排列，生产出来的最终会是同一规格的纸箱。冠荣公司不能举证证明不同长宽价格计算方法会导致造出不同的纸箱，冠荣公司应承担举证不能的法律后果。（四）冠荣公司报价单中约定的滞纳金，因滞纳金属于行政收费领域，故该约定无效。一审法院将其解释为利息，但该利息也明显过高，应予以降低。冠荣公司辩称，首先，本诉部分，兴佳公司确实欠冠荣公司货款，双方在一审亦予以确认。其次，反诉部分，兴佳公司认为冠荣公司多收6万多元货款，但本案货物买卖是经过双方充分协商确定了产品的材料、规格、单价、数量、交货时间、结算方式等条款来进行交易的。本案相关的规格及单价都是双方确定的，而且直接由兴佳公司先下单，再由冠荣公司根据兴佳公司的规格尺寸进行生产送货给兴佳公司交货，并由兴佳公司付款。时间跨度从2012年到2017年，长达4年。从合同签订及履行过程中，冠荣公司严格按照双方约定开出发票、请款，对方付款。本案不存在多收的事实。兴佳公司主张计算失误是其单方理由，不能推翻双方合同中明确的约定。最后，关于利息问题：双方在交易过程中有约定逾期付款的利息的计算方式，对方确实是逾期付款，兴佳公司应支付逾期付款利息。因此，兴佳公司的上诉请求及上诉理由都是不能成立的。一审查明事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。冠荣公司向一审法院起诉请求：兴佳公司支付冠荣公司货款444363.79元及利息（利息以当月应付货款为本金，从当月月底的一个月后起按照月息2%计至清偿之日止）。兴佳公司向一审法院反诉请求：冠荣公司返还兴佳公司不当得利款人民币471464.97元及利息（自起诉之日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）。一审法院认定事实：冠荣公司、兴佳公司从2012年左右起已有业务往来，冠荣公司向兴佳公司供应纸箱产品，由兴佳公司工作人员向冠荣公司传真采购单，冠荣公司向兴佳公司发送产品报价单，确认后冠荣公司送货至兴佳公司由兴佳公司签收送货单。每月底冠荣公司出具销售明细表与兴佳公司财务人员对账确认金额后，兴佳公司支付货款。冠荣公司出具的报价单载明：“计算公式：（长＋宽＋5）×（宽＋高＋3）×2×单价/10000=箱价……2.收货时，应当面检查品质、数量和规格，如有问题，应及时通知我方。二天后，我方不能接受客户的退货或扣款。送货单经收货单位工作人员签名盖章后即具请款效力；以上单价为人民币含税报价，月结30天，开具17%增值税发票；4.如货款到期仍未结清，本司有权立即终止所有订单或暂停供货。本公司有权对未付款项收取滞纳金，滞纳金按货款的2%每月计算，直至欠款全数付清为止；5.本报价单经双方签名盖章后生效”；报价单上还载明了货物的材质、单价、备注等内容。报价单由兴佳公司工作人员在确认单位落款处签名确认。2015年7月份至10月份，双方确认交易产生货款为443831.76元（其中按照送货单及销售明细表显示，2015年7月为132472.27元，2015年8月份为142151.76元，2015年9月份为118635.44元，2015年10月份为50572.59元，上述金额已经扣除双方约定2.5%折扣率，均为送货单金额×0.975）。后兴佳公司主张其出具的采购单及冠荣公司送货单销售明细表上长与宽数字有误，认为冠荣公司在部分单据中将较小的数据作为纸箱长度，将较大的数据作为纸箱宽度，兴佳公司认为2012年11月份至2015年6月份产生的货物价值实为1966715.33元，而兴佳公司已经按照冠荣公司计算的货款实际支付了该期间的货款2438180.31元。故兴佳公司主张其在2012年11月份至2015年6月份的交易中多支付了货款471464.97元，遂拒绝向冠荣公司支付上述2015年7-10月份货款。冠荣公司多次催讨货款未果，遂诉至法院，提出前述诉求，兴佳公司亦提起反诉，提出前述反诉诉求。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。兴佳公司虽然反诉主张冠荣公司返还不当得利，实为对买卖合同中货物单价计算方法问题有异议，反诉诉求亦基于双方买卖合同关系。关于冠荣公司为兴佳公司提供纸箱产品，按照冠荣公司主张计价方法产生的送货单、销售明细表载明2015年7月-10月份的应付货款为443831.76元的事实，双方均无异议。本案的争议焦点为：一、送货单、销售明细表中单价计算是否有误；二、双方关于利息（滞纳金）的约定是否属于无效约定。关于焦点一，冠荣公司主张，双方关于价格及规格均有书面约定，送货单、销售明细表均经过双方确认，冠荣公司亦是按照兴佳公司的采购单制作上述单据的，双方并非只交易了一个月，而是长期交易，兴佳公司主张单价计算存在错误不符合常理；兴佳公司主张，由于冠荣公司将较短的数据作为货物的长度，将较长的数据作为货物的宽度，导致按照公式【（长＋宽＋5）×（宽＋高＋3）×2×单价/10000=箱价】计算的数据虚高，因此在2012年11月份至2015年6月份的交易过程中，兴佳公司多支付了货款471464.97元，且2015年7月份至2015年10月份真实的货款应为382098.66元。一审法院认为，虽然在数学计算中，一般习惯将较长的边作为长，将较短的边作为宽，但在本案买卖合同关系中，宽的数据是否能大于长的数据，应当看双方是否对此有约定以及交易中的习惯。首先，从兴佳公司出具的2012年12月5日至2013年3月13日期间的采购单中可以看出，多张采购单中约定宽的数据均大于长的数据，说明在双方交易习惯中，宽的数据大于长的数据这一情形是存在的，也是兴佳公司认可并以此为据向冠荣公司订货的。其次，双方交易往来时间至少为4年以上，货款金额多达上百万，兴佳公司制单、收货、对账人员均有经手，兴佳公司主张其在多年交易后才发现这一问题，亦不符常理。综上，兴佳公司主张，理据不足，一审法院不予采信。一审法院采信冠荣公司主张，即双方对于采购单、送货单、销售明细表中确认的单价为双方约定的价格，兴佳公司尚欠冠荣公司2015年7月-10月份的货款443831.76元。关于焦点二，冠荣公司主张，双方在报价单、采购单中均约定月结30天，报价单中约定逾期付款利息按照月息2%计算，兴佳公司未按时支付货款，应当按照约定支付逾期付款利息；兴佳公司主张报价单中载明的是滞纳金，滞纳金只存在行政收费领域，故双方约定的滞纳金是无效的。一审法院认为，从报价单中的约定来看，滞纳金实为兴佳公司逾期付款后产生的逾期付款利息，该约定并未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条中关于无效合同条款的规定，故兴佳公司主张理据不足。一审法院采信冠荣公司主张，即兴佳公司应当按照约定支付逾期付款利息（具体计算方法：以132472.27元为本金，从2015年9月1日起按月息2%计至清偿之日止；以142151.76元为本金，从2015年10月1日起按月息2%计至清偿之日止；以118635.44元为本金，从2015年11月1日起按月息2%计至清偿之日止；以50572.59元为本金，从2015年12月1日起按月息2%计至清偿之日止）。综上所述，兴佳公司应当向冠荣公司支付按照双方确认过的销售明细表、送货单上载明的货款443831.76元。兴佳公司未能按时支付货款，还应当按照约定向冠荣公司支付逾期付款利息。兴佳公司关于冠荣公司返还多支付的货款479895.99元的反诉诉求，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、兴佳公司于判决生效之日起七日内向冠荣公司支付货款443831.76元及逾期付款利息（计算方法：以132472.27元为本金，从2015年9月1日起按月息2%计至清偿之日止；以142151.76元为本金，从2015年10月1日起按月息2%计至清偿之日止；以118635.44元为本金，从2015年11月1日起按月息2%计至清偿之日止；以50572.59元为本金，从2015年12月1日起按月息2%计至清偿之日止）；二、驳回兴佳公司的全部反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7955元，诉讼保全费2748元，合共10703元（冠荣公司已预交），由兴佳公司负担（该款兴佳公司于判决生效之日起七日内向一审法院交纳）；反诉费2150元，由兴佳公司负担。二审期间，双方当事人未提交新证据。本院对一审判决查明事实部分予以确认。本院认为，双方交易过程为冠荣公司发出报价单，兴佳公司根据其具体需要向冠荣公司发出含有具体规格及单价、数量的采购单，冠荣公司按采购单的要求送货，且冠荣公司制作的送货单上的单价与兴佳公司出具的采购单上对应的单价是一致的。现兴佳公司主张因其采购单上单价计算错误要求改变产品单价，本院认为，首先，兴佳公司采购员对采购单上的单价计算是否存在错误系兴佳公司内部管理问题，后果应由兴佳公司自行承担，对外没有对抗力。其次，兴佳公司发出采购单，冠荣公司按采购单要求进行了实际送货，可见，双方就产品单价已经达成了合意。现兴佳公司在货物交付已经实际完成的情况下要求单方变更该合意单价，不符合双方合同实际履行中达成的约定，亦没有事实和法律依据，也明显对冠荣公司不公平，故本院认定冠荣公司在本案中主张的单价（采购单、送货单上记载的单价）系双方交易单价。因此，冠荣公司主张的欠款事实及金额理据充足，兴佳公司关于其多支付了货款并要求冠荣公司返还多收货款的主张，理据不足，本院不予支持。另，关于利息问题，冠荣公司发出的报价单上明确记载了逾期付款应按月息2%计算滞纳金，兴佳公司在报价单上盖章确认，即视为双方对此达成合意。虽然报价单是以“滞纳金”作表述，但该滞纳金明显属于因逾期付款违约行为产生的逾期付款利息，一审判决认定正确，本院予以维持。同时，双方的交易是持续的，报价单亦未限定该报价单适用期限，且全部报价单上均记载有上述“滞纳金”的约定，故本院认定，上述“滞纳金”约定适用于双方整个交易过程，且该约定并未超出法定范围，应予支持。一审判决认定逾期付款利息部分正确，应予维持。综上所述，兴佳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9132元，由中山兴佳鞋业有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　姜新林审　判　员　　胡怡静代理审判员　　尹四娇二〇一七年四月二十五日书　记　员　　麦　琳来源：百度“”