（2017）粤01民终1417号

裁判日期: 2017-04-25

公开日期: 2017-06-20

案件名称

何敏超与崔裕恩、温金环、崔敏星股权转让纠纷2017民终1417二审民事裁定书

法院

广东省广州市中级人民法院

所属地区

广东省广州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

崔敏星,何敏超,温金环,崔裕恩

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广东省广州市中级人民法院民事判决书（2017）粤01民终1417号上诉人（原审被告）：崔敏星，住广州市番禺区。委托诉讼代理人：林浩炽，广东金本色律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨嘉玲，广东金本色律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：何敏超，住广州市南沙区。委托诉讼代理人：于志勇，广东天胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑锐民，广东天胜律师事务所实习律��。原审被告：温金环，住广州市番禺区。原审被告：崔裕恩，住广州市番禺区。上述两原审被告共同委托诉讼代理人：林浩炽，广东金本色律师事务所律师。上述两原审被告共同委托诉讼代理人：杨嘉玲，广东金本色律师事务所实习律师。上诉人崔敏星因与被上诉人何敏超及原审被告温金环、崔裕恩股权转让纠纷一案，上诉人崔敏星不服广东省广州市番禺区人民法院（2016）粤0113民初3730号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人崔敏星的委托诉讼代理人林浩炽，被上诉人何敏超的委托诉讼代理人于志勇、郑锐民，原审被告温金环、崔裕恩的共同委托诉讼代理人林浩炽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人崔敏星上诉请求：1.改判原审判决第一项为��崔敏星向某超支付股权转让款余额10209770.24元及逾期付款利息(利息以10209770.24元为本金，自2015年3月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率4倍计至欠款还清之日止，其中2015年3月的利息应扣减7万元)；2.由何敏超承担本案一审、二审的全部诉讼费。事实和理由：首先，根据崔敏星与何敏超之间签订的《股权转让协议书》第四条的约定“若乙方无法按上述约定时间支付股权转让金给甲方，则甲方可要求乙方支付150万元违约金；同时乙方应以欠款为本金，以人民银行同期贷款利率的4倍支付利息给甲方”以及何敏超一审的诉讼请求可知，双方约定的利息为人民银行同期贷款利率的4倍。根据崔敏星在一审提供的证据可知，其在2014年10月至2015年3月期间已分期向某超支付该期间的利息，且该部分利息已明显超过双方之间的约定。其次，一审法院对何敏超在载明利息标准“按月息3%”的《收据》上签名的行为视为双方对利息标准的重新约定，属于审判认定事实不清。鉴于相关的利息《收据》除签名栏为崔敏星签名外，其余均由何敏超书写出具，故仅凭该单方书写内容，不应认定为双方就利息支付标准的由协议书的“人民银行同期贷款利率4倍”变更为“月息3%”作出重新约定，崔敏星认为利息支付应按照原协议书约定，按照欠款为本金，以人民银行同期贷款利率4倍的标准计算，对于其超出协议书约定标准支付的利息应抵扣本金，即自2014年10月至2015年3月期间，崔敏星向某超合共支付167万元，其中归还本金应为605229.76元，归还利息应为1064770.24元。综上所述，一审判决认定事实不清，请求二审法院查清本案事实，改判一审判决。被上诉人何敏超辩称，同意一审判决。原审被告温金环、崔裕恩述称，同意崔敏星的意��。何敏超向一审法院起诉请求：1.崔敏星支付股权转让金1081.5万元及利息（利息以1081.5万元为本金，按银行同期贷款利率4倍计，从2015年3月计至付清之日止，暂计至2016年3月为259.56万元）；2.崔敏星支付违约金150万元；3.温金环、崔裕恩对崔敏星上述第一、二项债务承担连带责任；4.本案的诉讼费、保全费用由崔敏星、温金环、崔裕恩承担。一审法院认定事实：英德市星颐房地产开发有限公司（以下简称星颐公司）于2011年4月12日成立，住所在英德市大站镇，股东为何敏超、崔敏星，各占50%的股份。2013年12月21日，星颐公司召开股东会，经全体股东表决，作出《股东会决议》，内容为：同意何敏超先生将其所持有公司50%的股份，以2163万元的价格转让给崔敏星先生。同日，何敏超（甲方）与崔敏星（乙方）、温金环、崔裕恩（丙方）签订一份��股权转让协议书》，约定：乙方愿意出资人民币2163万元购买甲方持有的50%星颐公司股权。二、股权转让金支付方式：甲方协助乙方以星颐公司的土地抵押给银行贷款，待银行第一次放款给乙方的当天，乙方支付首期股权转让金人民币1081.5万元给甲方（其中150万元作为履行合同保证金）；剩余股权转让金人民币1081.5万于银行第一次放款给乙方之日起算90天内付清，若银行第二次放款给乙方之日早于90天的，则应在银行第二次放款给乙方之日付清。三、担保责任1、丙方作为乙方的担保人，对乙方在本协议的义务承担连带清偿责任……四、违约责任若乙方无法按上述约定时间支付股权转让金给甲方，则甲方可要求乙方支付150万元违约金；同时乙方应以欠款额为本金，以人民银行同期贷款利率的4倍支付利息给甲方。五、其他事宜1、甲方在乙方付清股权转让金三个工作��内配合乙方办理股权转到乙方名下的相关手续（包括但不限于银行、工商、税务等相关部门变更登记手续等），并将公司相关印章、证件、文件、资料等移交给丙方……2014年2月18日，崔敏星通过英德市宇宙贸易有限公司分别向广州市南沙区榄核桥易建材部、广州市番禺区榄核敏诚建筑材料经营部汇款5815000元、500万元。何敏超确认上述款项为崔敏星支付的首期股权转让金。2014年12月24日，崔敏星作为欠款人出具《欠据》一份，载明：截止2014年7月1日，本人崔敏星确认尚欠何敏超股权转让金1081.5万元。一审诉讼中，何敏超确认崔敏星按照双方约定的月利率3%的标准向其支付了剩余一半股权转让金2015年2月以前的全部利息及2015年3月的部分利息7万元，但本金至今未付。崔敏星对此不予确认，称所欠股权转让金的实际还款情况为已还本金72万元，利息167万元。对于已还本金72万元，崔敏星拟提供2015年3月6日汇款金额为10万元、2015年4月24日汇款金额为10万元、2016年2月4日汇款金额为40万元的三份《结算业务委托书》及2015年6月2日汇款金额为12万元的广东农村信用社客户回单予以证实。对于已还利息167万元，崔敏星拟提供何敏超分别于2014年10月20日、2014年12月17日、2015年1月19日、2015年1月30日、2015年6月2日及2015年12月17日出具的六份《收据》以及2015年1月19日、2015年1月30日两份《收据》对应的《结算业务委托书》予以证实。上述《收据》中前五份均载明收到崔敏星利息款32万元（即崔敏星欠转让英德市星颐房地产公司股份欠款共1081.5万元按月利息3%），最后一份《收据》载明“今收到崔敏星2015年3月利息款暂收7万元”；上述《收据》核准处均有崔敏星签名，经手人处有何敏超签名。另，崔敏星称2014年10月20日、2014年12月17日出具的两份《收据》均载明收到“2014年11月份利息款32万元”，证实何敏超重复向崔敏星收取了2014年11月利息款，重复收取的利息应抵扣本金；而按照案涉《股权转让协议书》的约定，崔敏星逾期支付股权转让金的，应按人民银行同期贷款利率的4倍计付利息；现崔敏星按月利率3%支付的利息远远超出协议约定的利息金额，超出部分应抵扣欠款本金。经质证，何敏超对于崔敏星提交的用以证明已还本金72万元的三份《结算业务委托书》及一份《客户回单》的真实性予以确认，但对关联性不予确认，称其中三份《结算业务委托书》所载款项并非案涉股权转让金，而是崔敏星支付的英德市大站镇购地款的退款，并提供崔敏星、何敏超、星颐公司及崔裕恩于2013年12月21日签订的《协议书》，《英德市大站镇政府统一收据》，大站镇政府与星颐公��签订的《土地开发前期整理合作协议》及日期为2015年12月17日、2016年2月4日的两份《收据》予以证实；《客户回单》则是崔敏星支付的案涉欠款的部分利息款。对于崔敏星提交用于证明已还利息167万元的六份《收据》及对应的《结算业务委托书》的真实性及关联性予以确认，但称其中2014年10月30日的《收据》是崔敏星支付2014年10月份利息款时出具的，当时因笔误写成了“11月份”。关于利息的计算标准，何敏超称是因崔敏星无法还款而主动要求将利息计算标准提高至月利率3%，在《收据》上对该标准有明确注明，崔敏星也在收据上签名确认了。另查明，2014年12月31日，星颐公司办理了股东名称变更登记手续，按照崔敏星的要求，股东名称由何敏超、崔敏星变更为崔敏星、崔裕恩。一审法院认为，何敏超与崔敏星、温金环、崔裕恩签订的《股权��让协议书》，意思表示真实，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，对各方均有法律约束力，各方均应依约履行。何敏超已协助崔敏星办理了相应的工商变更登记手续，崔敏星应按照协议约定支付全部的股权转让金。诉讼中，双方均确认崔敏星已支付首期股权转让金1081.5万元，但对于剩余一半股权转让金1081.5万元及其利息的支付情况存在较大争议。关于剩余一半股权转让金1081.5万元（以下简称“案涉欠款”）本金的支付问题。崔敏星提交的利息收据证实其于2015年1月30日支付案涉欠款2015年1月份利息后，直至2015年6月才支付2月份的利息。而崔敏星提交的用于证明其偿还案涉欠款本金的四份汇款凭证中有三份交易时间分别为2015年3月、2015年4月及2015年6月，在案涉欠款2015年2月份利息一直未清偿的情况下，小额偿还本金明显不符合情理，且何敏超对该部分款��是用于偿还案涉欠款本金的主张不予确认，崔敏星亦未能提供何敏超将该些款项作为本金收取的相关证据。另外一份崔敏星拟用于证明已偿还部分欠款本金的汇款凭证交易时间为2016年2月4日，金额为40万元，何敏超提供了对应时间对应金额的《收据》以证实该笔款项为崔敏星支付的英德市大站镇购地款的退款，而崔敏星未能提供任何证据证实该笔款项的用途。综上，对于崔敏星提出的上述四张汇款凭证所载款项合计72万元是用于偿还案涉欠款本金的主张，一审法院不予采信，崔敏星应向某超支付剩余股权转让金1081.5万元。关于案涉欠款利息的支付问题。崔敏星确认首期股权转让金的支付时间即银行第一次放款给崔敏星的时间为2014年2月18日，因银行未向崔敏星发放第二次贷款，故按照协议约定，第二笔股权转让金支付时间应为2014年5月18日前，也就意味着自2014年5月18日起，崔敏星应按照约定向某超支付欠款利息。崔敏星称何敏超重复收取了案涉欠款2014年11月份的利息，何敏超则称2014年10月20日出具的《收据》收取的是2014年10月份的利息，只是笔误写成了“11月份”。根据协议约定，崔敏星应向某超支付案涉欠款2014年10月份的利息，而崔敏星未能提供该笔利息的收款收据，再结合收据的出具时间，一审法院认为何敏超于2014年10月20日出具的《收据》收取的应是2014年10月份的利息，不存在重复收取利息的问题。至于利息的计算标准，虽然《股权转让协议书》约定了逾期支付股权转让金按中国人民银行同期贷款利率4倍计付利息，但崔敏星实际上是按照月利率3%向某超支付了欠款利息，且在明确载明该利息标准的《收据》上签名确认，上述行为视为双方对利息标准的重新约定，因此，崔敏星要求将超出协议约定标准支付的��息抵扣本金，于法无据，一审法院不予支持。因崔敏星提交的《收据》证实案涉欠款利息已支付至2015年2月，2015年3月利息也已支付7万元，何敏超对此予以确认。故何敏超诉请崔敏星以1081.5万元为本金，自2015年3月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率4倍计付利息直至欠款还清之日止（2015年3月的利息应扣减已支付的7万元），合理合法，予以支持。崔敏星逾期支付案涉股权转让金后，已按照月利率3%的标准支付了直至2015年2月的逾期付款利息，且还须按照中国人民银行同期同类贷款利率4倍支付2015年3月直至欠款付清之日止的利息。一审法院认为何敏超的实际损失为案涉欠款在拖欠期间的利息损失，而上述款项的支付足以弥补崔敏星的实际损失，故何敏超要求崔敏星另行支付违约金150万元的诉请，于法无据，不予支持。另，温金环、崔裕恩作为保证人签署了案涉《股权转让协议书》，该协议书约定二人对案涉欠款承担连带清偿责任，但对保证期间未进行约定，故保证期间应为主债务履行期届满之日起六个月。庭审中，双方确认银行第一次放款给崔敏星的时间为2014年2月18日，因银行未向崔敏星发放第二次贷款，故按照协议约定，案涉股权转让金支付时间应为2014年5月18日前。至本案起诉之日（2016年5月11日），案涉债务履行期限届满已超过六个月，何敏超未提供证据证明在此期间曾向保证人主张过权利，故保证人温金环、崔裕恩保证责任免除，无须对案涉股权转让金及利息承担连带清偿责任。对于何敏超认为案涉债务发生在崔敏星、温金环夫妻关系存续期间而要求温金环承担共同清偿责任的请求，因与本案属不同法律关系，故在本案中不予调处。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七��一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院判决：一、崔敏星应于判决发生法律效力之日起十日内向某超支付股权转让款余额10815000元及逾期付款利息[利息以10815000元为本金，自2015年3月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率4倍计至欠款还清之日止（其中2015年3月的利息应扣减7万元）]；二、驳回何敏超的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费55632元，由何敏超负担5597元，崔敏星负担50035元；财产保全费5000元，由崔敏星负担。本院经审理查明，对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，何敏超与崔敏星、温金环、崔裕恩签订的《股权转让协议书》，出自签约各方的真实意思表示，其内容无违反国家法律、行政法规的效力性的强制性规定，应为有效，各方均应恪守履行。一审法院关于温金环、崔裕恩在本案中无须承责的判决，各方当事人均无异议，本院予以维持。二审中，根据崔敏星与何敏超的诉辩主张，归纳本案的争议焦点为：崔敏星提出的按月利息3%的标准计付逾期付款利息167万元有违合同约定，应将超过中国人民银行同期同类贷款利息4倍的部分纳入股权转让款范畴的主张是否成立。对此，本院认为，一审中，对于至2015年2月，崔敏星已按月利息3%的标准向某超支付了逾期付款利息167万元的事实，各方当事人均无异议，崔敏星并未在一审中对该部分利息的性质提出质疑，也未就此提出反诉主张予以返还，其在二审中提出，本院依法不予审处，其可另寻法律途径解决。一审法院判令崔敏星向某超支付股权转让款1081.5万元及从2015年3月19日起按中国人民银行同期同类贷款利息的4倍支付逾期付款利息，合法有据，本院予以维持。综上所述，崔敏星的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9852元，由上诉人崔敏星负担。本判决为终审判决。审判长　　国平平审判员　　徐　艳审判员　　张纯金二〇一七年四月二十五日书记员　　任永乐蔡静雯微信公众号“”