（2017）皖1226民初843号

裁判日期: 2017-04-25

公开日期: 2017-05-28

案件名称

刘军与洪志刚股权转让纠纷一审民事判决书

法院

颍上县人民法院

所属地区

颍上县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘军,洪志刚

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款

全文

安徽省颍上县人民法院民事判决书(2017)皖1226民初843号原告:刘军,男,1983年12月1日出生,汉族，农民，住安徽省颍上县。被告：洪志刚，男，1984年3月22日出生,汉族，农民，住安徽省颍上县。原告刘军与被告洪志刚为股权转让纠纷一案，本院于2017年2月13日立案后，依法适用简易程序，于2017年4月14日公开开庭进行了审理。原告刘军、被告洪志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘军向本院提出诉讼请求：1、判决被告履行协议，给付原告股份转让金80000元；2、本院诉讼费由被告承担。事实和理由：原告占“阜阳同攻绿色建材有限公司”22.5%股份，2015年10月22日，原告将其中18%的股份作价14.4万元转让给被告，另4.5%股份作价3.6万元转让给周磊，计款18万元，后周磊将其股份转让金3.6万元及被告支付转让金6.4万元共计10万元支付给原告，尚欠原告8万元转让费。原告已按协议约定将股份变更到被告名下，并依法到工商行政管理部门备案，但被告至今拖欠8万元转让费未给付。请求支持原告的诉讼请求。刘军围绕诉讼请求，向本院提供如下证据：1、身份证，证明其身份；2、股份转让合同，证明原告将股份转让给洪志刚、周磊的事实；3、工商登记信息，证明原告已将公司变更给洪志刚、周磊。洪志刚辩称：我不是不给刘军80000元转让费，合伙协议里刘军只占12.5%，陈士强占10%；刘军没有给我完善的手续，他应将陈士强手中的“公司股份合作协议书”交给我。洪志刚为证明自己的主张向本院提交了如下证据：1、身份证，证明其身份；2、公司股份合作协议书，证明原、被告、周磊、李保俊签订股份合作的事实；3、股份转让合同，证明原被告签订转让股权的事实；4、协议书，证明原告的实际出资额。经审理查明：2015年8月，刘军、洪志刚、周磊、李保俊依法注册成立了“阜阳同攻绿色建材有限公司”，法定代表人为刘军，股东名录记载为刘军、洪志刚、周磊、李保俊。2015年10月6日，刘军、洪志刚、周磊经过协商，刘军将其占“阜阳同攻绿色建材有限公司”22.5%的股份自愿转让给洪志刚、周磊，鉴于刘军前期建厂辛苦，洪志刚、周磊自愿补偿给刘军23250元，股权转让款合计180000元；并说明刘军占“阜阳同攻绿色建材有限公司”22.5%的股份，其中含刘军书面承诺陈士强入股10%的出资由刘军出资的股份，如刘军、陈士强发生争议与阜阳同攻绿色建材有限公司无关。2015年10月22日，刘军与洪志刚正式签订“股份转让合同”，约定：甲方同意将持有阜阳同攻绿色建材有限公司18%的股份以14.4万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份，乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份；甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在阜阳同攻绿色建材有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方保证对所转让的股份没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；否则，由此引起的所有责任由甲方承担；同时甲乙双方就盈亏分担、费用负担、合同的变更与解除、争议的解决等也进行了约定，刘军、洪志刚分别在甲方、乙方签名处签名并加盖了阜阳同攻绿色建材有限公司印章。同日，刘军与周磊也签订了“股份转让合同”，刘军将其持有的阜阳同攻绿色建材有限公司4.5%的股份以3.6万元转让给周磊。两份“股份转让合同”签订后，2015年10月26日经工商部门办理了公司变更登记，股东名录修改为洪志刚、李保俊、周磊，法定代表人由刘军变更为洪志刚。洪志刚、周磊给付刘军100000元后，洪志刚尚欠刘军股权转让费80000元未给付，经催要未果，原告刘军起诉来院。另查明：阜阳同攻绿色建材有限公司注册登记前，刘军、洪志刚、周磊、李保俊于2015年4月1日签订了“公司股份合作协议书”，约定甲方洪志刚和周磊出资55%（洪志刚占80%、周磊占20%）、乙方刘军和李保俊出资45%（刘军占22.5%、李保俊占22.5%）；公司注册登记后，刘军在“公司股份合作协议书”后承诺：乙方刘军占公司股份12.5%、乙方陈士强占公司股份10%，乙方陈士强的10%费用由乙方刘军出资。但刘军占公司22.5%的股份其实际出资为156750元，陈士强既未出资，股东名录上也未予以记载。本院认为；股权转让的实质就是转让方依约转让其股权、并到工商部门变更股权登记以及股东名册的变更，受让方应当依照约定支付股权转让款给股权转让方。法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告刘军与被告洪志刚签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，该合同依合法有效，生效的合同对双方均具有约束力，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。刘军已经按照约定将自己所有的股权转让给洪志刚，且该股权转让已经在工商局办理了备案登记，洪志刚应当按照该合同的约定支付对价。故，原告刘军要求被告洪志刚支付股权转让金80000元的请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。作为股东的刘军虽然承诺将其持有的10%的股份分给案外人陈士强，但该行为与本案不属同一法律关系，洪志刚关于刘军应将陈士强手中的“公司股份合作协议书”交给其的抗辩理由，没有法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：被告洪志刚于本判决生效之日起十日内给付原告刘军股权转让费80000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1800元，减半收取900元，由被告洪志刚负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员　　何涛二〇一七年四月二十五日书记员　　李洁附：相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。关注公众号“”