（2017）粤0114民初2059号
裁判日期: 2017-04-25
公开日期: 2017-08-10
案件名称
常志全与陈敏贞股权转让纠纷一审民事判决书
法院
广州市花都区人民法院
所属地区
广州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
常志全,陈敏贞
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0114民初2059号原告：常志全，男，1966年12月11日出生，汉族，住广州市花都区，被告：陈敏贞，女，1990年6月3日出生，汉族，住广州市花都区，原告常志全与被告陈敏贞股权转让纠纷一案，本院于2017年3月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告常志全，被告陈敏贞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告常志全向本院提出诉讼请求：被告偿还原告的欠款72000元及利息（利息的标准按欠条约定的按月息1%的利率从逾期之日即2016年5月2日计至付清款日止）。事实和理由：2015年11月4日原告将其持有的“广州市联卡支付技术有限公司”的15%的股权转让给被告，因被告资金紧张，当日被告立下欠条，承诺转让款七万二千元整（72000元）在2016年5月1日前付清，如逾期，逾期部分按月息1分（即月息1%）计算，逾期后，我多次催收，被告以各种借口拖欠不还，万般无奈，故向法院提起诉讼，请求法院判令被告立即偿还欠款72000元及利息。被告陈敏贞辩称，原告的陈述是真实的，但我方并不是故意不支付，是因为原告所准备转让给我方15%的股权至今还没有在工商部门登记转让给我方，所以我方认为没有达到付款的条件。不仅是我的15%的股权，原告准备转让给其他两个人的各15%的股权，也均没有在工商部门办理登记转让手续。至于为什么原告不办理我方不清楚，因为我方公司的工作人员一直均有在联系原告，原告有很多其他方面的意见，所以一直均没有转，我方提交的证据是可以证明公司股权3年内是不可以转让的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对本案有关事实，本院认定如下：广州市联卡支付技术有限公司成立于2014年9月1日，注册资本为1000000元，在工商部门登记的股东为张路金、陈敏贞、谢党育、常志全四人。2015年11月4日，广州市联卡支付技术有限公司的全体股东张路金、陈敏贞、谢党育、常志全一致通过股东会决议，内容包括：一、同意股东常志全将其名下全部股权转让给张路金、陈敏贞、谢党育，同意其双方签订《股权转让合同》；二、股东常志全对公司所享有的权益和应负的责任已计至决议当日，已经全部计算清楚并支付完毕；三、常志全转让股份后，其今后行为不受当初成立广州市联卡支付技术有限公司所签的合同条款约束。2015年11月4日，常志全作为甲方与陈敏贞作为乙方签署《股权转让合同》，内容包括：甲方持有“广州市联卡支付技术有限公司”45%股权，现因甲方转移投资方向，经该公司股东会研究并决议通过，现将其持有的该公司15%的股权转让给乙方。……双方合同成立之日为本次股权转让的基准日，甲方在该日期之前发生的股权权益已经结清，该合同生效之时即为甲方已经自动移交股权给乙方，乙方对公司所享的股权权益自合同成立当日计算。该合同股权转让的总价款为72000元。该协议日双方签字时成立后，即时生效。工商变更登记所需费用由乙方承担。2015年11月4日，陈敏贞签署《欠条》一份，内容为：兹欠到常志全转让广州市联卡支付技术有限公司股份（15股）转让款共72000元，此款在2016年5月1日前付清，如逾期，逾期部分按月息1分（即月息1%）计算。后陈敏贞至今未支付股权转让款，常志全因而诉至法院成讼。另查明，广州市联卡支付技术有限公司成立时的股东张路金、陈国华、谢党育、常志全曾于2014年8月18日签署《合作协议书》，内容包括：“新公司成立之后三年之内，禁止本协议各方转让股权，包括禁止对其他股东转让和对外转让全部或部分股权。全体股东一致同意的情况除外。”2015年11月4日签署上述股东会决议时，陈国华已经不是广州市联卡支付技术有限公司的股东。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”广州市联卡支付技术有限公司成立时的股东张路金、陈国华、谢党育、常志全签署的《合作协议书》也载明在全体股东一致同意的情况下公司股权可以被转让。常志全与陈敏贞均是广州市联卡支付技术有限公司的股东，两人签署的《股权转让合同》是双方的真实意思表示，从上述法律规定来看，该转让不违反法律、行政法规的强制性规定或公司章程的规定，依法成立、有效。因此，常志全与陈敏贞应依约履行各自义务。根据上述涉案《股权转让合同》，该合同成立之日为本次股权转让的基准日，该合同生效之时即为常志全已经自动移交股权给陈敏贞，陈敏贞对公司所享的股权权益自合同成立当日计算。因此，陈敏贞自2015年11月4日起即已获得常志全转让的上述股权。陈敏贞已于2015年11月4日签署《欠条》一份确认欠常志全上述股权转让款72000元，并承诺该款在2016年5月1日前付清，如逾期则逾期部分按月息1分（即月息1%）计算，现已超过该承诺的付款时间，陈敏贞未能支付上述转让款，应当向常志全付清上述款项并依法、依约承担违约责任。常志全诉请的月息1%的违约金标准系依据陈敏贞在涉案《欠条》中的承诺，该计算标准并未显失公平，亦不违反法律强制性规定，本院予以准照。陈敏贞如认为常志全未与其配合办理相应股权的工商变更登记手续，可以与常志全或广州市联卡支付技术有限公司协商解决，或另案提起诉讼，但陈敏贞仍应依法依约履行上述付款义务。综上所述，对常志全的诉讼请求，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：被告陈敏贞于本判决发生法律效力之日起十日内向原告常志全支付股权转让款72000元，并支付利息（利息的计算方式：以72000元为基数按月息1%的标准自2016年5月2日起计算至付清上述转让款之日止）。案件受理费800元，由被告陈敏贞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 曹 钰二〇一七年四月二十五日书记员 刘姗姗附本判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 来自：