（2017）陕02民终137号

裁判日期: 2017-04-25

公开日期: 2017-08-15

案件名称

上诉人陕西铜川秦原水泥有限责任公司、杨玉超因与被上诉人常钦志、张胜利、刘惠民、李印生、孙文学、冯爱芹、魏忠民及原审第三人杨皓、邱晓媛公司决议效力确认纠纷一案民事裁定书

法院

陕西省铜川市中级人民法院

所属地区

陕西省铜川市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

陕西铜川秦原水泥有限责任公司,杨玉超,刘惠民,常钦志,孙文学,李印生,邱晓媛,杨皓

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

陕西省铜川市中级人民法院民 事 裁 定 书(2017)陕02民终137号上诉人（原审被告）:陕西铜川秦原水泥有限责任公司,住所地铜川市王益区黄堡镇黑池塬。法定代表人：杨玉超，该公司董事长。上诉人（原审被告）:杨玉超,男，汉族，住陕西省三原县。共同委托诉讼代理人：李宇，陕西法智律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:刘惠民,男,汉族,住陕西省三原县。被上诉人（原审原告）:常钦志,男,汉族,住陕西省三原县。被上诉人（原审原告）:张胜利,男,汉族，住陕西省三原县。被上诉人（原审原告）:魏忠民,男,汉族,住陕西省三原县。被上诉人（原审原告）:孙文学,男,汉族,住陕西省三原县。被上诉人（原审原告）:冯爱芹,女,汉族，住陕西省三原县。被上诉人（原审原告）:李印生,男,汉族,住陕西省三原县。共同委托诉讼代理人：屈建国，陕西法正平安律师事务所律师。原审第三人:邱晓媛,女,汉族,住三原县。原审第三人:杨皓,男,汉族,住三原县。共同委托诉讼代理人：李宇，陕西法智律师事务所律师。上诉人陕西铜川秦原水泥有限责任公司（以下简称秦原公司）、杨玉超因与被上诉人常钦志、张胜利、刘惠民、李印生、孙文学、冯爱芹、魏忠民及原审第三人杨皓、邱晓媛公司决议效力确认纠纷一案，不服铜川市王益区人民法院(2016)陕0202民初381号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人李宇，被上诉人常钦志及委托诉讼代理人屈建国，原审第三人委托诉讼代理人李宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：1、本案涉及诉讼的股东会决议内容不违反法律规定，只是违反了公司章程的约定，本案并非确认股东会决议无效之诉，而是撤销股东会决议之诉；2、被上诉人已经不是上诉人的股东，其原告主体资格不适格；3、本案已经超诉讼时效期间。被上诉人辩称：1、被上诉人从未转让公司股权，也没有参加股权转让的会议，公司股权变更完全是虚假的；2、被上诉人是公司的股东，具有原告主体资格；3、本案不存在超诉讼时效的问题。应驳回上诉，维持原判。被上诉人向一审法院起诉请求：确认秦原公司2011年4月11日作出的股东会决议无效。一审法院认定事实：1999年，三原县政府决定将三原县黄堡跃进煤矿改制为秦原公司。同年9月1日，杨玉超作为召集人召集包括七原告在内的十二名自然人股东召开了会议，宣布公司正式成立，选举了公司董事长、董事、监事，通过了公司章程。公司章程记载：公司股东为包括七原告在内的十二名自然人股东，公司首期出资额为50万元，其中杨玉超出资8.8万元，常钦志出资6.6万元，其余十名股东各出资3.46万元，随后，秦原公司在工商部门进行了公司设立登记。2011年4月21日，秦原公司召开股东大会，作出股东会决议：1、变更公司股东，由原来的魏忠民、杨玉超、张胜利、常钦志、陈芬、程麦成、何坤、李胜利、李印生、刘惠民、孙文学、王根伍变更为杨玉超、杨皓、邱晓媛。2、同意常钦志、魏忠民、张胜利、陈芬、刘惠民将本人持有的股份全部转让给杨玉超，何坤、李胜利、李印生将本人持有的股份全部转让给杨皓，程麦成、孙文学、王根伍将本人持有的股份全部转让给邱晓媛。3、同意张胜利、何坤、李胜利、刘惠民、魏忠民、常钦志、杨玉超不再担任公司董事，张小峰、王根伍不再担任公司监事。当月，秦原公司将公司股东变更为杨玉超、杨皓、邱晓媛，并申请了公司变更登记。2013年9月2日，原告在铜川市工商局查阅公司工商登记档案时，发现公司股东进行了变更。秦原公司没有提供证据证明在召开2011年4月21日的股东会议前15日，书面通知了七原告，到庭原告也当庭表示从未收到秦原公司给其书面通知参加股东会议。庭审中，秦原公司对王根伍受董事长杨玉超指示私刻七原告印章，加盖于2011年4月21日的股东会决议上，王根伍并代签魏忠民的名字的事实不持异议。一审法院认为，本案争议焦点是七原告的股东资格及秦原公司2011年4月21日股东会决议是否有效。关于七原告的股东资格。当事人对股东资格发生争议时，应另行提起股东资格确认之诉，故本案当事人对七原告股东资格的争议，不属于本案公司决议效力确认纠纷案件的审理范围，本院不予确认。关于秦原公司2011年4月21日股东会决议是否有效。我国公司法第二十二条一款规定“公司股东会或股东大会，董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。本案中，2011年4月21日股东会决议一、二项内容涉及包括七原告在内的股东及股权的变更，决议上七原告的个人印章均是被私刻并盖印于决议上，七原告对此不知情，被告并对此进行了股东及股权的变更工商登记，侵犯了七原告的合法权益，属于我国民法通则第五十八条（四）项恶意串通，损害第三人利益的行为，为无效的民事行为，应认定为我国公司法第二十二条一款的情形，该股东会决议一、二项内容无效。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（四）项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决：被告陕西铜川秦原水泥有限责任公司2011年4月21日作出的股东会决议一、二项无效。案件受理费100元，由秦原公司负担。本院二审期间，上诉人提供本院（2016）陕02民终399、400、401、402、403、404、405号共七份民事判决书，证明七被上诉人不具有股东资格。被上诉人对此证据真实性、合法性不持异议。本院对原审查明事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为七被上诉人是否具有股东资格及七被上诉人的起诉是否超过起诉期间。本案一审判决作出时间为2016年9月23日，本院生效的七份民事判决书作出时间为2016年12月6日，该七份民事判决已经确认七被上诉人不具有股东资格，公司决议对七被上诉人没有实际意义。根据公司法第二十二条规定，请求确认股东会决议无效或撤销的主体应当是公司股东，因七被上诉人不具公司股东身份，与其起诉的股东会决议是否有效没有利害关系，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的原告主体资格，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条、第三百三十条规定，应当驳回原告起诉。一审对被告关于股东资格的抗辩未予处理适用法律错误，另应予纠正。对于上诉人提出的被上诉人起诉超诉讼期间的上诉理由不再审查。综上所述，陕西铜川秦原水泥有限责任公司及杨玉超的上诉请求成立，应予支持，一审判决适用法律错误，应予撤销。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条、第三百三十条规定，裁定如下：一、撤销铜川市王益区人民法院(2016)陕0202民初381号民事判决；二、驳回常钦志、张胜利、刘惠民、李印生、孙文学、冯爱芹、魏忠民的起诉。一审案件受理费100元，退还常钦志、张胜利、刘惠民、李印生、孙文学、冯爱芹、魏忠民。上诉人陕西铜川秦原水泥有限责任公司、杨玉超预交的二审案件受理费100元予以退还。本裁定为终审裁定。审判长　　周少英审判员　　汪　涛审判员　　梁兴旗二〇一七年四月二十五日书记员　　王冬青 更多数据：搜索“”来源：