（2017）京0111民初5693号
裁判日期: 2017-04-25
公开日期: 2017-06-14
案件名称
刘景株与冯亮企业出售合同纠纷一审民事判决书
法院
北京市房山区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘景株,冯亮
案由
企业出售合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款，第五十六条，第五十八条
全文
北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0111民初5693号原告：刘景株，男，1971年6月28日出生，汉族，住福建省闽清县。委托诉讼代理人：霍晓娟，北京市鉴杜律师事务所律师。被告：冯亮，男，1974年3月13日出生，汉族，住北京市房山区。原告刘景株与被告冯亮企业出售合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘景株之委托诉讼代理人霍晓娟到庭参加了诉讼。被告冯亮经本院传票传唤，未到庭应诉。本案现已审理完毕。原告向本院提出诉讼请求：1.请求撤销原告与被告达成的北京东实联科贸有限公司口头转让协议；2.被告返还原告转让款25000元；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2013年7月通过会计李金英介绍，以25000元的价格向被告购买了北京东实联科贸有限公司（以下简称科贸公司）的空壳。被告通过李金英表示该公司没有任何问题，并向原告出具了转让说明。原告向被告付款后，被告到工商部门变更了科贸公司的名称、股东及经营范围，并于2013年7月15日撤销了该公司在银行的基本存款账户。后原告于2014年4月25日在银行以北京华悦荣熙装饰材料有限公司（以下简称荣熙公司）的名义开立基本存款账户。2016年9月，原告开设的上述账户被冻结，后得知科贸公司为他人担任借款保证人，且担保金额高达数百万元，且在原告购买科贸公司时，该公司已被起诉。但被告并未告知原告这一重要事实，存在严重欺诈，导致原告在违背真实意思的情况下购买了该公司，给原告造成严重损失。故诉至法院。被告未出庭应诉，但在诉讼中陈述，认可原告陈述的全部事实，同意撤销涉案协议，也同意返还原告25000元。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：科贸公司系一家有限责任公司。2006年3月，该公司通过办理工商变更登记手续，将股东由张海燕、张海军变更为王红围及北京金润兴会计咨询有限公司（以下简称金润兴公司），同时法定代表人由张海燕变更为王红围。同年5月，该公司又将股东金润兴公司变更为刘营。2012年，科贸公司将股东王红围变更为冯亮，同时，冯亮成为该公司的新任法定代表人。2013年5月，浙江文华控股有限公司（以下简称文华公司）向本院提交起诉材料，以借款合同纠纷为由将北京亿华苑房地产开发有限公司（以下简称亿华苑公司）、科贸公司、冯亮一并诉至法院，请求判令亿华苑公司归还借款本金2865000元、利息1254.87元（暂计算至2008年1月1日），本息合计2866254.87元及至实际偿还借款日止的利息；并判令科贸公司、冯亮对亿华苑公司的上述债务承担连带清偿责任。本院经审理于同年11月19日作出（2013）房民初字第8444号民事判决书。该判决书中，本院经审理查明，亿华苑公司向银行借款2865000元，科贸公司和冯亮分别与银行签订保证合同，为该笔借款提供连带责任保证；借款到期后，亿华苑公司未依约还款，科贸公司和冯亮亦未履行连带偿还责任；后银行将该笔债权及相关权益转让给中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称信达公司），信达公司又将该笔债权及相关权益转让给文华公司，并在报纸上联合刊登了债权转让暨催收公告。本院据此判令亿华苑公司偿还文华公司借款本金2865000元及相应利息，科贸公司和冯亮对上述债务承担连带保证责任，同时驳回文华公司其他诉讼请求。该判决已生效。而在上述案件诉讼期间，经他人介绍，刘景株与冯亮于2013年7月达成口头转让协议，约定冯亮以25000元为对价将科贸公司转让给刘景株。协议达成后，刘景株依约向冯亮给付了25000元。同时，科贸公司通过办理工商变更登记手续，将名称变更为荣熙公司，股东由冯亮及刘营变更为刘景株及杨壮，法定代表人由冯亮变更为刘景株。冯亮于同年7月31日向刘景株出具一份《转让说明》，内容为：“今有北京东实联科贸有限公司于2013年7月22日转让给刘景株，名称变更为：北京华悦荣熙装饰有限公司。转让前的债权债务由原法人冯亮负责，转让后的债权债务由新公司负责。特此说明。声明人：冯亮。”而在上述转让协议协商过程中，冯亮并未告知刘景株被转让的科贸公司由于为亿华苑公司所欠债务担任连带保证人已被文华公司诉至法院。2014年4月25日，刘景株到银行另行开立了荣熙公司的基本存款账户。2016年8月，在文华公司依据（2013）房民初字第8444号生效判决申请强制执行科贸公司一案中，本院裁定冻结被执行人科贸公司（即转让后的荣熙公司）的银行账户内存款。后刘景株将冯亮诉至法院，并在诉讼中提交了一份冯亮出具的《情况说明》。内容为：“2013年7月，我通过会计李金英将北京东实联科贸有限公司以25000元的价格卖给了刘景株。李金英将25000元交给我时，我书写了一份转让说明，承诺转让前的债权债务由我冯亮负责，转让后的债权债务由新公司负责。当时以为与刘景株无关，所以未告知对方北京东实联科贸有限公司在法院被起诉事宜。”同时，刘景株解释称，因冯亮未向其告知科贸公司为他人高额欠债担任连带保证人，致使其与冯亮达成涉案转让协议，进而导致其在受让科贸公司之后进行正常经营形成的营业收入被法院冻结，使其遭受损失。上述事实，有《转让说明》、开户许可证、营业执照、协助通知书、执行裁定书、判决书、工作笔录、《情况说明》、档案卷宗材料、当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为，本案的争议焦点在于双方达成的口头转让协议是否应予撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案中，根据查明的事实，被告明明知道其担任股东及法定代表人的科贸公司由于为亿华苑公司所欠高额债务担任连带保证人而被诉至法院，但其在与原告协商科贸公司转让协议过程中并未将涉及被转让企业的这一重要事实如实、全面地告知原告，显然存在隐瞒。而原告在不知晓这一事实的情况下与被告达成并实际履行了该转让协议，直至后来才得知上述债务的存在。对此本院认为，被告在该转让协议的协商、订立过程中，并未向作为交易相对方的原告履行如实告知义务，隐瞒了被转让企业为他人高额债务担任连带保证人且因此被诉至法院这一足以影响原告决定是否签约的重要事实。被告的消极不作为已构成故意欺诈，并致使原告在对交易标的物真实情况缺乏完整了解的前提下，作出了与被告签订该转让协议的意思表示。原告的这一意思表示显然违背了其真实意愿，应为错误的意思表示，基于该错误意思表示而订立的涉案转让协议应属于可撤销的合同。故原告要求撤销该协议并要求被告返还已付的25000元转让款，理由正当，证据充分，本院予以支持。同时，被告也明确表示同意撤销涉案转让协议及返还转让款。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：一、撤销原告刘景株与被告冯亮达成的北京东实联科贸有限公司转让协议；二、被告冯亮于本判决生效之日起十日内返还原告刘景株转让款二万五千元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费四百二十六元，减半收取计二百一十三元，由被告冯亮负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 孙静波二〇一七年四月二十五日书记员 赵 鑫 更多数据：