（2017）桂13民终39号
裁判日期: 2017-04-25
公开日期: 2017-07-03
案件名称
广西伟业淀粉有限责任公司、许娟股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
广西壮族自治区来宾市中级人民法院
所属地区
广西壮族自治区来宾市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
广西伟业淀粉有限责任公司,许娟
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广西壮族自治区来宾市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）桂13民终39号上诉人（一审被告）：广西伟业淀粉有限责任公司，住所地：广西武宣县武宣镇官禄村。法定代表人：黄星伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵鹏亮，广西仙城律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖柳萍，广西仙城律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：许娟，女，1987年9月3日出生，汉族，住广西桂平市。委托诉讼代理人：王延安，广西作一律师事务所律师。上诉人广西伟业淀粉有限责任公司（以下简称伟业有限公司）因与被上诉人许娟股东知情权纠纷一案，不服武宣县人民法院（2016）桂1323民初1063号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人伟业有限公司上诉请求：一、撤销武宣县人民法院作出的（2016）桂1323民初1063号民事判决；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、上诉人成立于2003年7月25日，但是成立时公司注册资本并没有2100万元。2014年1月15日，公司股东黄星伟、左静、许娟签订了《广西伟业淀粉有限责任公司章程》时才变更为2100万元注册资本，因此，一审法院认定公司成立时注册资本是2100万元是错误的。二、2014年1月15日，被上诉人才成为公司的股东之一，一审法院却认定被上诉人“最近五年，原告没有参与公司经营管理……”因此便以这错误的事实判决上诉人提供自2011年1月1日至2016年7月15日以来的财务收支、货款使用及资金流向等相关材料供被上诉人查阅是错误的。三、被上诉人成为公司股东以后，均没有参与公司管理经营，其提出查阅相关材料有不正当目的，因此上诉人不给予查阅是正确的。被上诉人辩称，一审判决认定事实清楚，判决正确，请求二审驳回上诉，维持原判。一审法院认定事实：广西伟业淀粉有限责任公司成立于2003年7月25日，公司注册资本2100万元，现登记股东为黄星伟、左静、许娟三人(股权比例分别为60％、20％、20％)，主要经营木薯淀粉类的加工与销售。最近五年，许娟没有参与公司经营管理，为了了解和监督公司的经营管理及财务情况许娟曾于2016年6月1日向一审法院提起公司股东知情权之诉，请求：1、判令伟业有限公司向许娟提供广西伟业淀粉有限责任公司最近五年(2011年1月1日至2016年5月26日)的财务收支、贷款使用及资金流向等相关材料、并协助许娟进行该公司的财务审计；2、由伟业有限公司承担本案诉讼费、保全费、公告费等全部诉讼费用。后于2016年6月l5日撤回起诉。2016年7月l6日，许娟向伟业有限公司邮寄一份《股东许娟要求查询广西伟业淀粉有限责任公司最近五年财务报告、会计账簿的申请书》，要求伟业有限公司在l5日内安排查阅，但是伟业有限公司拒收。2016年8月25日，许娟再提起本案之诉。一审法院认为：股东知情权，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，是公司股东依法享有的一项权利。在本案中，许娟、伟业有限公司双方提供的证据和工商登记中均认可许娟是伟业有限公司的股东。在许娟依法向伟业有限公司书面提出要求查阅公司会计账簿的情况下，伟业有限公司既未予回复，也未在本案诉讼过程中出示证据证明许娟的请求存在不正当目的，并可能损害公司合法利益之情形，故其行为侵害了许娟作为股东的合法权益，对此，应承担相应的民事责任。因此许娟请求伟业有限公司提供自2011年1月1日至2016年7月l6日的财务收支、贷款使用及资金流向等相关资料供其查阅，理由充分，一审法院应予支持。至于其请求伟业有限公司协助许娟进行该公司的财务审计的诉讼请求能否支持的问题。一审法院认为，许娟虽是伟业有限公司的股东，但是由于该公司目前没有解散或进行清算，伟业有限公司没有法定义务和合同约定的义务协助许娟进行财务审计。因此，许娟的该请求因没有事实根据和法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、广西伟业淀粉有限责任公司应于本判决生效之日起十日内提供自2011年1月1日至2016年7月l5日以来的财务收支、贷款使用及资金流向等相关材料，供许娟查阅。二、驳回许娟的其他诉讼请求。案件受理费100元，由许娟负担50元，由广西伟业淀粉有限责任公司负担50元。二审中，当事人没有提交新的证据。经审理查明，一审判决认定的事实“判令伟业有限公司向许娟提供广西伟业淀粉有限责任公司最近五年(2011年1月1日至2016年5月26日)的财务收支、贷款使用及资金流向等相关材料、并协助许娟进行该公司的财务审计”有误，本院予以纠正为“判令伟业有限公司向许娟提供广西伟业淀粉有限责任公司最近五年(2011年1月1日至2016年7月15日)的财务收支、贷款使用及资金流向等相关材料、并协助许娟进行该公司的财务审计”。其余认定的事实正确，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案被上诉人提出对伟业有限公司2011年1月l日至2016年7月l5日的财务收支、贷款使用及资金流向等相关材料进行查阅，属于股东知情权中的查阅权。许娟作为股东，已经书面要求上诉人给予查阅相应的会计账簿，且被伟业有限公司拒绝，在此情况下，其向法院提起股东知情权之诉，符合法律的规定。关于被上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的的问题。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时，也应适当照顾公司的利益，使双方的利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受一定的限制。本案中，被上诉人许娟向上诉人提出书面请求说明其行使知情权是了解公司的经营现状，显属其作为股东应享有的知情权。上诉人主张被上诉人查阅公司的账簿具有不正当目的，应对许娟是否具有不正当目的可能损害公司合法利益承担举证责任，但是上诉人对于该主张未能提供相应证据予以证实，故对上诉人的主张，本院不予支持。综上所述，上诉人广西伟业淀粉有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广西伟业淀粉有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 韦远潇审判员 邓 媚审判员 侯永魁二〇一七年四月二十五日书记员 蓝晓晖附相关的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 更多数据：搜索“”来源：