（2017）豫0105民初6307号
裁判日期: 2017-04-24
公开日期: 2017-07-05
案件名称
侯广红与郭舒宜股权转让纠纷一审民事判决书
法院
郑州市金水区人民法院
所属地区
郑州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
侯广红,郭舒宜,河南臻衣网络科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫0105民初6307号原告侯广红，男，汉族，1980年6月20日出生，住址北京市海淀区。被告郭舒宜，女，汉族，1979年11月10日出生，住址郑州市金水区。委托代理人张国伦，河南天基律师事务所律师。第三人河南臻衣网络科技有限公司，住所地郑州市经济开发区航海东路1508号C座206-1室。法定代表人贺会娥。原告侯广红诉被告郭舒宜、第三人河南臻衣网络科技有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理，原告侯广红，被告郭舒宜委托代理人张国伦，第三人河南臻衣网络科技有限公司法定代表人贺会娥到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2016年7月下旬被告郭舒宜说河南臻衣网络科技有限公司注册资本1010万元并持有该公司30%股份向原告进行推销，当时被告说其已经出资13-14万元，另一股东王天亮也已出资10万，当时其还说其所在公司原始股东会在一两月内找来新的投资人且筹款达到60万元。原告与被告为多年朋友关系，出于对被告的信任，原告与被告于2016年8月4日签订了股权转让协议，签订协议后，原告向被告指定的公司账户转入了10万元股权受让款后即享受相关比例股东权益（人事、经营、投资等）且股权协议约定被告与原告签订股权转让协议后需在60日内完成工商变更登记手续。但股权协议签订后至今日因被告原因仍未完成和原告的股权工商变更登记手续且在原告支付完全部股权受让款后至今原告未享受到相应的股东权益。当原告要求和被告变更股权工商登记时，被告总以自己及公司其他股东最近还要拉来新的投资人为由拒绝变更。原告之所以和被告签订股权转让协议，一是出于对被告多年朋友的信任，二是因为被告在向原告推销股权时承诺股权转让后原告享受到各种股东权益且河南臻衣网络科技有限公司原始三位股东会在和原告签订完股权转让协议后的一两个月内拉来不低于60万元的投资款，否则由被告及另外两位原始股东各自履行各自的出资义务。原告在履行完出资后至今未享受到相应的股东权益，各股东也未拉来新的投资人，也未履行承诺的出资义务，被告也未按约定时限完成和原告的工商变更登记手续。2016年11月经原告多方了解，河南臻衣网络科技有限公司虽然注册资金1010万元，但实际只有被告在注册时出资了10万元，这个出资和被告向原告推销股权转让时出入很大，且其所在公司的原始股东出资或筹资也未达到60万元。时至今日，其公司的原始股东仍未履行出资义务，且公司注册至今各股东都在上班，也未招聘任何工作人员，公司的任何经营决策也未通知过原告，公司的注册地址也不是真实的经营地址（不能作为办公使用）。被告向原告推销一个不能够正常运行的公司且没有如实说明公司的各股东实际出资及实际经营情况。原告在得知以上情况后，于2016年12月28日找到被告并和被告一起找到公司的实际发起人薄朝阳当面说要撤回被告与原告于2016年8月4日签订的股权转让协议，并要求退还原告10万元的股权受让款。2017年1月4日被告与原告签署了股权撤回协议，撤回协议约定被告在和原告签订完股权撤回协议后五日内由被告负责向河南臻衣网络科技有限公司索要原告的股权受让款。2017年1月4日至今原告多次要求被告或其公司退还10万元的股权受让款。鉴于被告未能履行和原告签订的股权转让协议及股权撤回协议的承诺，并且被告在向原告推销时没有向原告如实说明其所在公司的真实出资及经营情况，因为被告违约和隐瞒造成原告与被告所签订的股权转让协议至今也未能按股权转让协议约定时限完成股权工商变更登记，时至今日原告与被告也未能完成实际的股权受让，原告也未能享受到任何的股东权益，为保护投资者权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、请求法院依法判决被告解除于2016年8月4日与原告签订的股权转让协议并退还原告10万元的股权受让款；2、被告按一年期利息赔偿原告10万元股权未实际受让所带来的损失，利息计算日期：从2016年8月9日起至10万元受让款全部支付给原告止；3、本次诉讼费由被告承担。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：1、证明两份；2、股权撤回协议两份；3、股权转让协议两份；4、郭舒宜身份证复印件一份；5、银行电子业务回单两份；6、河南臻衣网络科技有限公司工商登记复印件一份。被告郭舒宜辩称，一、被告已经履行股权转让协议，向原告转让了河南臻衣网络科技有限公司10%股权，原告在签订该协议当天已经成为河南臻衣网络科技有限公司股东，享有其10%股权，并在股东会决议上以股东名义签字，随后又将10万元股金汇入河南臻衣网络科技有限公司账户，其股东身份毋庸置疑。二、10万元股权受让款实际收取人是河南臻衣网络科技有限公司，实质是原告取得公司10%股权后作为股东缴纳的股金。若原告想退股要回股金，应经河南臻衣网络科技有限公司同意，由其向原告退还股金，不应由被告退还。三、原告签订股权转让协议当天已经成为河南臻衣网络科技有限公司股东，享有10%股份，原告诉称未实际受让股权与事实不符，向被告主张股金利息损失更是无事实及法律依据。原告成为河南臻衣网络科技有限公司股东后因个人原因想退出股金，被告出于朋友情谊亦配合原告和公司沟通，但原告是否能从河南臻衣网络科技有限公司撤回股份和股金，决定权不在被告，在河南臻衣网络科技有限公司，原告诉请被告退还股金并赔偿损失的事实和理由均不能成立。另外，股权变更登记的确在工商局没有变更，但被告只是配合原告变更，当时约定的是所有的股东凑齐之后一起去工商局变更，原告诉称对此一无所知与事实不符。原告是经一个股东介绍想加入公司经营，第一次股东会决议后原告对公司情况已经了解，不存在被告欺骗原告。原告是在2016年8月9号才把钱打入公司，公司后期的经营状况如何原告也有参与，不应由被告承担责任。被告未向法院提交证据。第三人河南臻衣网络科技有限公司辩称，一、第三人已于2016年8月4日通过股东会决议同意被告向原告转让10%股权，确认2016年8月4日起，原告为本公司股东，持有本公司10%的股权，享有原告股东各项权利和义务。第三人确认原告股东身份后，原告亦通过本公司股东微信群参与了本公司经营管理，行使了股东权利。二、根据2016年8月4日股东会决议，原告10万元股权投资款无偿交由公司作为投资款及经营管理费用使用，该股东会决议原告已签字确认，并在2016年8月9日将10万元投资款汇入我公司账户。现在原告要求退还10万元股权投资款明显违反股东会决议，无事实和法律依据。三、本公司为网络科技有限公司，由股东贺会娥、王天亮、郭舒宜于2016年6月5日召开第一次公司筹备会议，2016年7月7日注册成立。原告于2016年8月4日成为本公司股东时公司刚刚成立不到一个月，公司股东构成模式、注册资金和实际出资情况以及公司利润分红制度在第一次公司筹备会议纪要和公司章程中均有明确记载，原告对此均是了解的，并通过股东会议愿意并严格履行公司章程及自公司筹备之日起至自己成为本公司股东前公司所有决议、决定。原告作为本公司股东，对自己的投资行为和投资风险理应有足够认识并与其他股东共同努力经营好公司，而不是在公司刚刚起步时任意毁约，其要求返还股权投资款的行为严重违背股东会决议，违背诚实信用原则，其诉讼请求不应得到支持。第三人河南臻衣网络科技有限公司为支持其答辩意见，向本院提交以下证据：1、股东会决议一份；2、第一次公司筹备会议纪要一份；3、公司章程一份；4、聊天记录一份.经审理查明，2016年8月4日，原告侯广红与被告郭舒宜签订《股权转让协议》一份，该协议约定，被告郭舒宜欲出让其所持有的河南臻衣网络科技有限公司10%的股权，股权转让价格为10万元，协议生效后2日内，原告应按照协议的规定足额支付给被告约定的转让款，被告指定账户为河南臻衣网络科技有限公司对公账户；协议生效60日内，双方共同委托公司相关部门办理股权转让登记，被告应对原告办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。同日，河南臻衣网络科技有限公司召开股东会，并出具《股东会决议》一份。《股东会决议》载明：“公司股东贺会娥、股东王天亮、股东郭舒宜，全体股东一致决定吸纳侯广红为公司原始股东。决定由公司股东郭舒宜向侯广红转让其认缴的河南臻衣网络科技有限公司10%的股权，转让总金额为10万元。承认2016年8月4日上午签订的股权转让协议。”《股东会决议》另载明：“侯广红同意并严格履行公司章程及自公司筹备之日起至2016年8月5日前所有股东会和公司筹备会形成的决议、决定。同意公司延期一年到工商管理部门办理股权变更登记。”原告侯广红在上述《股东会决议》上签字。2016年8月9日，原告向河南臻衣网络科技有限公司通过银行转账方式支付10万元。后原告加入“臻衣科技”微信群，并就河南臻衣网络科技有限公司的经营管理发表意见。截至起诉之日，第三人河南臻衣网络科技有限公司未办理原告股权变更的相关登记。2017年1月4日，原、被告签订《股权撤回协议》一份，《股权撤回协议》载明：“鉴于河南臻衣网络科技有限公司及郭舒宜已严重违约，郭舒宜完全同意侯广红撤回其于2016年8月4日签署的股权转让协议及全额股权投资款……由郭舒宜负责委托或通知河南臻衣网络科技有限公司向侯广红一次性返还10万元的股权投资款……否则郭舒宜同意侯广红追究公司或其本人的违约责任。”2017年2月9日，原告提起本诉。本院认为，原告侯广红与被告郭舒宜签订《股权转让协议》系双方的真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，原告诉称被告向原告推荐没有正常经营的公司，有欺诈行为，但无证据予以证明，本院不予支持，该《股权转让协议》合法有效。原告向被告支付股权转让款10万元，按照协议约定汇入第三人河南臻衣网络科技有限公司账户，原告已经履行了支付价款的义务。被告根据合同约定联系第三人河南臻衣网络科技有限公司召开股东会，股东会决议认可原告成为第三人公司的股东。被告转让股权的行为符合《中华人民共和国公司法》第七十二条关于股权转让的规定。故应当认定原告已经成为第三人河南臻衣网络科技有限公司的股东，原告有权享有河南臻衣网络科技有限公司的股东权利，履行股东义务。至此，原、被告双方签订的《股权转让协议》已经履行完成。原告诉称第三人河南臻衣网络科技有限公司未在60日之内到工商登记部门变更股权，且未让原告享受到投资收益，属于原告作为股东与第三人河南臻衣网络科技有限公司的纠纷，与本案无关，原告可另行主张。原告以上述理由要求被告返还股权受让10万元及利息，无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告侯广红的诉讼请求。案件受理费2340元，由原告侯广红负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉至河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长 李世达人民陪审员 张秀玲人民陪审员 侯淑萍二〇一七年四月二十四日书 记 员 程 雯 更多数据：搜索“”来源：