（2017）粤0605民初3907号
裁判日期: 2017-04-24
公开日期: 2017-07-03
案件名称
林纯与陈铭股权转让纠纷一审民事判决书
法院
佛山市南海区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
林纯,陈铭
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十三条第一款，第九十六条第一款，第九十七条
全文
广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0605民初3907号原告：林纯，女，汉族，1957年1月12日出生，住址：广东省佛山市禅城区，委托诉讼代理人：梁德健、何永刚，均系广东君信律师事务所律师被告：陈铭，男，汉族，1976年12月6日出生，住址：广东省普宁市，委托诉讼代理人：陈明之、陈辉，均系广东国道律师事务所律师。原告林纯与被告陈铭股权转让纠纷一案，本院于2017年3月22日受理后，依法适用简易程序，并于同年4月12日公开开庭进行了审理。原告林纯的委托诉讼代理人梁德健、被告陈铭的委托诉讼代理人陈明之均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告于2016年5月23日签订的《股权转让合同》；2.判令被告恢复原告转让前的股权工商登记；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：1997年6月17日，原告、刘继生共同设立佛山南海区中国国际机械贸易中心（下称“南海区机械中心”）。机械中心注册资本为300万元，其中林纯出资153万元（占股51%），刘继生出资147万元（占股49%）。2016年5月23日，原告与被告签订转让合同，约定：1.原告将持有的南海区机械中心15%的股权出资额，以45万元转让给被告；2.被告在合同订立即日内以现金形式，向原告一次性支付股权款；3.发生下列情况之一时，可变更或解除合同······（3）由于乙方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。同日，刘继生与被告也签订了转让南海区机械中心15%的股权出资额15%另一份《转让合同》，签约后，原告和刘继生，即协助被告向佛山市南海区市场监督管理局办理工商变更登记手续。南海管理局于2016年6月8日作出【南海1核变通内字（2016）第1600177386号】核准变更登记通知书，南海区机械中心30%的股权已变更登记在被告名下。但被告从签订《转让合同》至今，一直未支付转让款45万元给原告。原告曾多次催促被告付款，并于2016年12月13日与刘继生，一同向被告送达了《关于尽快支付股权转让款的函》，敦促其在收到函件之日起7日内，支付款项。但被告表示：将不履行付款义务，同意解除转让合同。故原告于2017年2月18日向被告发出《关于解除股权转让合同通知》，正式通知被告解除转让合同。原告认为：根据《合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同”中第（二）项：“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”；第（三）项：“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”，及《转让合同》第五条第3点的规定、约定，原告与被告的转让合同业已依法解除。鉴此，根据《合同法》第九十六条：“当事人一方依据本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除···”之规定，原告请求法院判决：解除原、被告间的转让合同；判令被告协助恢复原告的股权出资额，依法保护原告的合法利益。被告辩称：一、股权已经转让到被告名下，转让后被告一直有参与公司的管理、项目洽谈等，若现在再把股权转让至原告名下，不利于公司的经营；二、被告不是不愿意支付股权转让款，只是被告现在经济困难，被告有意与原告商谈支付时间，但原告不愿意。原告围绕本案争议焦点提交了证据，被告没有向本院提交证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证并确认以下事实：2016年5月23日，原告、刘继生（转让方，甲方）与被告（受让方，乙方）分别签订《股权转让合同》，约定：甲方同意将持有佛山市南海区中国国际机械贸易中心15%的股权共45万元出资额（实缴出资45万元）以45万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本合同订立即日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因、致使本合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。佛山市南海区中国国际机械贸易中心的《公司登记（备案）申请书》的“变更”一栏载明：“变更项目”为“股东变更”，原登记内容为“林纯（153万元），刘继生（147元）”，申请变更登记内容为“林纯（108万元）、刘继生（102万元）、陈铭（90万元）”。2016年6月8日，佛山市南海区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》，确认佛山市南海区中国国际机械贸易中心于2016年6月8日经核准变更登记，经核准的变更登记事项如下：变更前股东：林纯、刘继生；变更后股东：刘继生、林纯、陈铭。2016年12月13日，原告、刘继生向被告出具《关于尽快支付股权转让款的函》，请求被告在收到本函之日起7日内向林纯、刘继生分别支付股权转让款（其中林纯、刘继生各45万元），否则林纯、刘继生将依照《股权转让合同》第五条的约定行使解除权。被告在该函上签名并备注“已收到”。2017年2月18日，原告、刘继生向被告出具《关于解除股权转让合同、恢复股权出资额的函》，通知被告解除与其签订的《股权转让合同》，同时，希望被告尽快协助林纯、刘继生恢复机械中心的原有股权出资额。被告在该函上签名并备注“同意解除”，落款时间为2017年2月19日。诉讼中，原告陈述：原告与刘继生是夫妻关系，与被告是朋友关系。当时由于佛山市南海区中国国际机械贸易公司需要变更经营模式，开展体育文化产业，但由于两原告缺乏相关的资金，需要找投资人投入一定的资金，被告除了投入转让价款外，还需陆续投入相应的资金参与项目。被告陈述：被告一直资金周转不灵，所以在原告办理工商登记后至今仍未能支付股权转让款。关于解除转让合同、恢复股权出资额的函是在原告胁迫的情况下签订的，对此没有证据，只是原告当时一直在被告家赖着不走直到深夜，且因原被告是朋友关系，被告不希望双方闹得太僵。本院认为：原、被告签订的《股权转让合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按合同约定履行各自义务。根据合同约定，原告将佛山市南海区中国国际机械贸易中心15%的股权共45万元出资额以45万元转让给被告，被告在合同订立当天以现金形式一次性支付股权转让款。合同签订后，原告办理了股权变更登记手续，佛山市南海区中国国际机械贸易中心的股东由原告和刘继生变更为原告、刘继生和被告。但经原告多次催促、发函，被告仍未向原告支付股权转让款，并在原告出具的《关于解除股权转让合同、恢复股权出资额的函》上签名同意解除合同，虽其辩称因受到原告的胁迫才在该函上签名，但未能举证予以证实，且其诉讼中亦确认股权已变更登记至其名下但因资金周转困难而未向原告支付股权对价，故本院确认被告未向原告支付股权转让款并同意解除合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，本院确认案涉《股权转让合同》已于2017年2月19日解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，因被告无法履行支付股权转让款的义务，原告有权要求被告恢复签订合同前的股权登记情况，即被告应协助原告办理将佛山市南海区中国国际机械贸易中心的股东由原告、刘继生和被告变更为原告和刘继生的手续。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第九十七条的规定，判决如下：一、确认原告林纯与被告陈铭于2016年5月23日签订的《股权转让合同》已于2017年2月19日解除；二、被告陈铭应于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告林纯办理将佛山市南海区中国国际机械贸易中心的股东由“林纯、刘继生、陈铭”变更为“林纯、刘继生”的登记手续。本案适用简易程序审理，案件受理费减半收取50元（原告已预交），由被告负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 梁晓明二〇一七年四月二十四日书记员 李佩珊 更多数据：