（2017）津0111民初4092号
裁判日期: 2017-04-24
公开日期: 2018-07-12
案件名称
刘国强与天津华璋置业发展有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
天津市西青区人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘国强,天津华璋置业发展有限公司,张淑琴,王萍,张文荣,王某,天津市天马企业集团有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第七十一条第一款
全文
天津市西青区人民法院民 事 判 决 书（2017）津0111民初4092号原告：刘国强，男，1952年3月30日出生，回族，住天津市河西区号。公民身份证号码：委托代理人：胡伟东，天津佑航律师事务所律师。被告：天津华璋置业发展有限公司，注册地：天津市河西区珠江道96号增2号。现住所地：天津市西青区大寺镇津港公路**号*层。组织机构代码：60087844-X法定代表人：王庆璋，总经理（已故）。委托代理人：黄金松，天津则立律师事务所律师。第三人：张淑琴，女，1956年7月12日出生，汉族，住天津市河西区。公民身份证号码：委托代理人：王侠，男，1983年2月13日出生，汉族，住天津市河东区。公民身份号码：第三人：王萍，女，1982年2月2日出生，汉族，住天津市河东区。公民身份证号码：第三人：张文荣，女，1935年1月12日出生，汉族，住天津市南开区。公民身份证号码：第三人：王某，女，1999年4月2日出生，汉族，住天津市西青区。公民身份证号码：法定代理人：夏某，女，1970年6月1日出生，汉族，住同上，系王妍之母。公民身份号码：第三人：乔颖，男，1965年2月22日出生，汉族，住天津市河西区。公民身份证号码：第三人：天津市天马企业集团有限公司，住所地：天津市河西区平山道卫星里133号。统一社会信用代码：91120000103066723D法定代表人：宋玉璞，总经理。委托代理人：黄金松，天津则立律师事务所律师。原告刘国强诉被告天津华璋置业发展有限公司（以下简称华璋公司）、第三人张淑琴、第三人王萍、第三人张文荣、第三人王妍、第三人乔颖、第三人天津市天马企业集团有限公司（以下简称天马公司）股东资格确认纠纷一案，本院立案受理后，由代理审判员臧坤依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘国强委托代理人胡伟东到庭参加诉讼，被告华璋公司、第三人天马公司委托代理人黄金松，第三人张淑琴委托代理人王侠、第三人王萍、第三人张文荣、第三人王妍法定代理人夏某、第三人乔颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘国强诉称：被告华璋公司于1997年11月成立，原股东系王庆璋和乔颖，王庆璋为法定代表人。该公司于2008年11月被吊销营业执照，现住所地在天津市西青区××大道××层。2012年8月30日，原告刘国强、天马公司与华璋公司原股东王庆璋、乔颖签订《股权转让协议》，取得了被告华璋公司的全部股权，但未办理股权变更登记。2013年4月25日，被告华璋公司签署了关于确认股东身份并办理股权变更登记的确认函，但至今未履行。本次股权转让的价款均由原告支付，天马公司未支付过任何款项。2013年3月30日，天马公司与原告签订协议，确认受让的华璋公司的100%股权归原告刘国强。2013年6月王庆璋病故，法定继承人是张文荣（母亲）、张淑琴（妻子）、王萍（女儿）和王妍（非婚生女）。原告认为，2012年8月30日签订的《股权转让协议》合法有效，原告已经向被告华璋公司的原股东全额支付了股权转让款，但被告未履行公司股东变更登记手续，造成原告无法行使股东权利。故起诉，请求依法判令：一、确认原告是被告天津华璋置业发展有限公司的股东；二、原告占有被告天津华璋置业发展有限公司100%股份；三、被告天津华璋置业发展有限公司及张淑琴、王萍、张文荣、王妍、乔颖、天津市天马企业集团有限公司协助原告办理股东变更登记；四、诉讼费由被告承担。被告华璋公司辩称：认可原告所述事实，同意原告的诉讼请求。第三人天马公司述称：认可原告所述事实，同意原告的诉讼请求。第三人张淑琴、王萍述称：对原告诉状中陈述的事实均不清楚，希望法院根据原告提交的证据依法判决。第三人张文荣述称：看到的原告提交的2013年3月30日的协议和2012年8月30日的股权转让协议复印件上均没有天马公司的盖章。上述协议系无效协议，故不同意原告的诉讼请求。第三人王妍法定代理人述称：意见同张文荣。第三人乔颖述称：被告华璋公司住所地的变更未经我方同意，故西青法院对本案没有管辖权；2012年8月30日签订股权转让协议中我的签字是王庆璋代签的，虽然我们之间有委托书，但不是对于该股权转让协议的委托。不同意原告的诉讼请求。经审理查明：被告华璋公司于1997年11月19日注册成立，注册资本5000000元，注册登记的股东为王庆璋（持股80%）和乔颖（持股20%），法定代表人为王庆璋。2012年5月15日，乔颖出具委托书，委托王庆璋办理如下事项：“股权转让、买卖、付款、收款、兼并、清算等有关股份持有有关事项（天津华璋置业发展有限公司）”，委托期限自签署本委托书之日起至2015年12月31日止。同日，天津市南开区公证处出具（2012）津南开证字第2167号公证书，对上述委托行为进行了公证。2012年8月30日，王庆璋与天津市天马企业集团有限公司、刘国强签订股权转让协议，协议约定：甲方为王庆璋、乔颖，乙方为天津市天马企业集团有限公司，丙方为刘国强。“……第一条，声明与保证，1、天津华璋置业发展有限公司为依法注册的企业法人，注册资金人民币500万元。2、天津华璋置业发展有限公司注册登记股东为王庆璋、乔颖二人，所占投资比例分别为80%和20%，法定代表人为王庆璋。2012年5月15日股东乔颖委托王庆璋转让其名下的公司股份并经公证处办理了委托公证。……5、天津华璋置业发展有限公司的债务为：应付天津商业银行绍兴道支行款项（见天津市河西区人民法院（2006）西民三初字第194号民事判决书）、应付穆瑞龙款项（见天津市河西区人民法院（2012）西民二初字第858号民事判决书）。第二条，股权转让及价款和交付方式，1、甲方将在天津华璋置业发展有限公司的全部股份转让乙、丙两方。转让价款为人民币伍佰万元整（此价款为平价收购款），协议签订前丙方已支付甲方伍拾万元整，协议签订后丙方再向甲方支付肆拾万元整，剩余款项由丙方履行天津市河西区人民法院（2012）西民二初字第858号民事判决书后，视同丙方将全部股权转让价款支付给甲方。2、鉴于该款项丙方已全部交付甲方，本协议签署之日，甲方将公司资产及其证照和相关房地产租赁合同、债权、债务清单和经过公证的各类印鉴、工商、税务登记资料等移交给乙、丙两方，并且保证文件的真实性。……甲方：王庆璋（签字、捺印）、乔颖（王庆璋代签），乙方：天津市天马企业集团有限公司（盖章），丙方：刘国强（签字），签订时间：2012年8月30日”。上述协议签订后，原告刘国强于2013年1月9日给付王庆璋150000元，同日，天津润达投资发展有限公司代刘国强给付王庆璋250000元。2013年3月30日，原告刘国强与天津市天马企业集团有限公司签订协议，协议约定：“甲方：刘国强，乙方：天津市天马企业集团有限公司，2012年8月30日，甲方乙方共同受让王庆璋和乔颖在天津华璋置业发展有限公司中的全部股权。就相关事项达成如下协议：“1、乙方在天津华璋置业发展有限公司的股权是代持甲方的股权，所有股权转让款由甲方向股权出让方支付。2、甲方可随时通过法律（包括诉讼）手段要求股东身份显名化，确认其对华璋公司占有全额股权，并办理股权登记。……”。被告天马公司对该证据予以认可。庭审中，原告提交（2012）西民二初字第858号民事判决书。该判决书载明：“判决如下：一、被告天津华璋置业发展有限公司于本判决生效后十日内，返还原告穆瑞龙借款5000000元；二、被告天津华璋置业发展有限公司于本判决生效后十日内，给付原告穆瑞龙利息2800000元。”该案进入执行程序后，刘国强、天津润达投资发展有限公司代华璋公司履行该判决，通过银行转账等方式共计给付穆瑞龙7100000元。2016年12月30日，天津润达投资发展有限公司出具确认说明：我公司于2012年11月16日向穆瑞龙电汇270万元，2013年1月5日向穆瑞龙转账100万元，2013年1月9日向王庆璋转账25万元。以上三笔款项均系刘国强委托付款，用以向王庆璋支付天津华璋置业发展有限公司股权转让价款。以上三笔付款共计395万元，款项资金均属刘国强个人所有，与我公司无关，我公司与刘国强之间因上述三笔资金往来已结清，不存在债权债务关系。原告提交穆瑞龙于2015年12月16日出具的确认书，该确认书载明：“甲方：天津华璋置业发展有限公司，乙方：穆瑞龙，甲、乙双方经过协商，就甲方偿还乙方款项事宜，约定如下：一、依据天津市河西区人民法院（2012）西民二初字第858号民事判决书，甲方应给付乙方780万元人民币。现经协商，甲方给付乙方710万元人民币后，甲、乙双方已判决书确定的款项视为全部结清。二、上述款项710万元由甲方委托刘国强和天津润达投资发展有限公司代为甲方向乙方支付。双方共同确认：本协议签订时，乙方已收到上述全部款项。天津市河西区人民法院（2012）西民二初字第858号民事判决书内容已经全部履行完毕。甲方向乙方付款方：刘国强（签字），乙方：穆瑞龙（签字），2015年12月16日。”原告另提交《撤销案件执行申请书》和天津市河西区人民法院执行笔录。该申请书显示，申请人穆瑞龙确认（2012）西民二初字第858号民事判决书已经全部履行完毕，申请撤销案件的执行。执行笔录显示穆瑞龙认可其与华璋置业公司执行一案，双方达成协议并给付710万元，案件执行完毕。另查明，王庆璋于2013年6月3日去世。第三人张文荣系王庆璋之母，第三人张淑琴系王庆璋之妻，第三人王萍系王庆璋之女，第三人王妍系王庆璋之非婚生女。被告华璋公司至今未为原告办理股东变更登记。另，本案在审理过程中，原告申请将被告张淑琴、王萍、张文荣、王妍、乔颖、天津市天马企业集团有限公司列为本案第三人，并撤回要求其承担协助原告办理股东变更登记的诉讼请求。上述事实，有原告提交的《公证书》、《股权转让协议书》、协议、转账凭证、《确认书》、执行笔录、《撤销案件执行申请书》、《确认说明》、民事判决书等书证及当事人陈述予以证实。本院认为，本案系股东资格确认纠纷。原告提交的（2012）津南开证字第2167号《公证书》对第三人乔颖授权王庆璋处理“股权转让、买卖、付款、收款、兼并、清算等有关股份持有有关事项（天津华璋置业发展有限公司）”进行了公证，该公证书能够证明王庆璋有权代表乔颖处分华璋公司的股权。依据该公证委托，应认定王庆璋代第三人乔颖在《股权转让协议书》中签字的行为合法有效。故，原告与王庆璋及王庆璋代表乔颖签订的《股权转让协议》不违反法律法规的强制性规定，合法有效。《股权转让协议书》约定“转让价款为人民币伍佰万元整（此价款为平价收购款），协议签订前丙方已支付甲方伍拾万元整，协议签订后丙方再向甲方支付肆拾万元整，剩余款项由丙方履行天津市河西区人民法院（2012）西民二初字第858号民事判决书后，视同丙方将全部股权转让价款支付给甲方”。原告提交的转账凭证、《确认书》、执行笔录、《撤销案件执行申请书》、《确认说明》、民事判决书等书证能够相互印证并形成完整的证据链，证明原告刘国强已经履行完毕《股权转让协议书》约定的义务，应当视为其已经支付完股权转让价款。本院应当依法确认原告刘国强的股东资格。原告与第三人天马公司签订的协议约定“1、乙方在天津华璋置业发展有限公司的股权是代持甲方的股权，所有股权转让款由甲方向股权出让方支付。2、甲方可随时通过法律（包括诉讼）手段要求股东身份显名化，确认其对华璋公司占有全额股权，并办理股权登记。……”，天马公司对该协议予以认可且同意原告的诉讼请求，故应认定，原告刘国强占有被告华璋公司100%的股权。被告华璋公司应当为原告刘国强向公司登记机关办理股东变更登记。原告自愿撤回要求天马公司、张淑琴、王萍、张文荣、王妍、乔颖协助其办理股东变更登记的诉讼请求，此系自愿行为，本院准予。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条第（二）项、第二十三条之规定，判决如下：一、原告刘国强系被告天津华璋置业发展有限公司的股东，并占有该公司100%股份；二、被告天津华璋置业发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内为原告刘国强向公司登记机关办理股东变更登记。案件受理费40元，全部由被告天津华璋置业发展有限公司承担。此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。代理审判员 臧坤二〇一七年四月二十四日书 记 员 刘杰附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款：……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。……第七十一条第二款：……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条第（二）项：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：……（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规的强制性规定。第二十三条：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。 来自