（2017）辽06民终341号
裁判日期: 2017-04-24
公开日期: 2017-09-28
案件名称
张起海与丹东新柳（集团）股份有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省丹东市中级人民法院
所属地区
辽宁省丹东市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
张起海,丹东新柳（集团）股份有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
辽宁省丹东市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）辽06民终341号上诉人（原审原告）：张起海，男，1957年9月6日出生，汉族，丹东无损检测设备有限公司职工。被上诉人（原审被告）：丹东新柳（集团）股份有限公司。法定代表人：林秀丽，该公司董事长。委托诉讼代理人：王坤，男，1978年10月19日出生，满族，该公司办公室工作人员。上诉人张起海因与被上诉人丹东新柳（集团）股份有限公司（以下简称新柳集团）股东资格确认纠纷一案，不服丹东市元宝区人民法院（2016）辽0602民初1123号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张起海、被上诉人新柳集团的委托诉讼代理人王坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人张起海上诉请求：撤销一审判决，改判由被上诉人为上诉人签发股东记名股票。事实和理由：1、一审认定宁凯利可以作为被上诉人的委托诉讼代理人违反法律规定，程序违法；2、一审认定事实错误；3、双方对上诉人系被上诉人的股东均无异议，但一审判决驳回上诉人诉请属于适用法律错误。被上诉人新柳集团辩称，被上诉人是由原丹东市振兴房地产开发股份有限公司（以下简称振兴公司）变更而来，上诉人持有振兴公司的股权证，被上诉人仍认可上诉人系其股东，无需另行发证。张起海向一审法院起诉请求：判令被告为原告签发记名股票。事实和理由：1993年，原告与丹东规划设计院、丹东良盛房地产开发公司、丹东供电公司、建行丹东振兴支行劳动服务公司四家法人单位以及600多名自然人共同出资300万元组建原振兴公司。公司注册资本300万元，登记股份300万股，每股人民币1元，原告认购700股，成为原始股东。通过2015年10月最高人民法院（2014）民一终字第158号民事裁定书、丹东市中级人民法院（2016）辽06行终字48号行政裁定书，原告得知振兴公司已变更为被告，原告为被告股东。被告没有为原告重新签发或补发股东出资证明书，原告的合法权益无法得到保证。原告认为依据《公司法》的有关规定，被告的行为侵害了原告的合法权益，故诉至法院。一审法院认定事实：振兴公司于1992年成立，系股份有限公司。公司注册资本为300万元，股票委托丹东国际信托投资公司代理发行。公司股本总额为300万元，新募集股份采取定向募集1:1平价发行。1993年9月14日，丹东会计师事务所出具（98）丹会师验字第401号验资报告书，载明“丹东市振兴房地产开发股份有限公司的股本中法人股投入股本195万元，个人股投入股本105万元，实收股本300万元，已全部到位，予以确认”。1994年《中华人民共和国公司法》实施后，国务院印发了《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）。按照通知要求，1996年丹东市体改委向辽宁省体改委发出（1996）57号《关于丹东振兴公司规范为丹东新柳集团的请示》，载明：“拟以原丹东振兴公司为基础，对公司重新规范改造，改造后的公司名称为：丹东新柳集团”。辽宁省体改委针对该请示作出（1996）85号《关于原丹东振兴公司规范为丹东新柳集团的确认批复》，同意振兴公司规范为丹东新柳集团。1998年1月20日，丹东日报报道丹东新柳集团成立。1999年10月30日，新柳集团在丹东日报刊登了一则公告，内容为：“应广大股民的要求，经股东会决议，对我公司（即原丹东振兴房地产开发股份有限公司）自然人股份予以回购转让。凡持有我公司股票并自愿转让的股东，请持股权证、认购证、身份证于11月15日前到国投证券部债券买卖柜台办理股票回购转让事宜”。庭审中，原、被告均认可原告系原振兴公司股东，股权数为700股，股权号为001546。振兴公司规范为新柳集团时，自然人股东将股权带入新柳集团，原告为自然人股东之一，股权数没有变化。原告陈述原振兴公司成立后向其交付了股票并发放了股东证。一审法院认为：股份有限公司向发起人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人的姓名。本案中，原、被告对原告为原振兴公司自然人股东，后因规范成为新柳集团股东的身份均无异议。原振兴公司在成立后即向原告交付了记名股票并发放了股东证，原振兴公司规范为新柳集团后，自然人股东将股权带入新柳公司，即新柳集团因规范承接了原振兴公司的自然人股东股权，故原告要求被告再为其签发记名股票的请求没有法律依据，不予支持。一审法院判决如下：驳回原告张起海的诉讼请求。案件受理费100元，由原告张起海承担。二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。本院对于双方当事人在一审提供的证据的认证意见与一审法院的认证意见一致。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人原为振兴公司的自然人股东，振兴公司为上诉人发放了股东卡（记名股票），后经政府批准，振兴公司规范为新柳集团。被上诉人新柳集团承接了上诉人股权的同时亦将该股权置备于公司股东名册中，并在工商行政管理部门进行了备案登记，因此，上诉人的股东身份既未发生变化，也未受到侵害，且被上诉人对此也不持异议，故上诉人主张由被上诉人再行为其签发记名股票没有事实及法律依据，一审据此判决驳回其诉请并无不当，本院予以确认。关于上诉人提出一审程序违法的意见。经本院审查认为，一审程序合法，故对该上诉意见，本院不予采纳。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人张起海负担。本判决为终审判决。审 判 长 张 潆代理审判员 孙雪松代理审判员 姜淇瀚二〇一七年四月二十四日书 记 员 李俊宜 百度搜索“”