（2016）苏03民终5858号
裁判日期: 2017-04-24
公开日期: 2017-05-11
案件名称
徐州信和包装有限公司与江苏亮剑包装有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
江苏省徐州市中级人民法院
所属地区
江苏省徐州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
江苏亮剑包装有限公司,徐州信和包装有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条
全文
江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏03民终5858号上诉人（原审被告）：江苏亮剑包装有限公司，住所地沭阳县刘集镇工业区常熟路。法定代表人：韩越，该公司董事长。委托诉讼代理人：郑刘，江苏梦溪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐州信和包装有限公司，组织机构代码32383063-1，住所地睢宁县沙集镇工业集中区66号。法定代表人：王福国，该公司总经理。委托诉讼代理人：张轶晶，该公司业务经理。上诉人江苏亮剑包装有限公司（以下简称亮剑公司）因与被上诉人徐州信和包装有限公司（以下简称信和公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省睢宁县人民法院（2016）苏0324民初4911号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人亮剑公司的委托诉讼代理人郑刘、被上诉人信和公司的委托诉讼代理人张轶晶到庭接受询问。本案现已审理终结。亮剑公司上诉请求：撤销原判，改判上诉人不支付被上诉人货款，不承担违约责任。事实和理由：一审判决认定事实不清，证据不足。1、双方往来账目没有最终结算，对一审认定的11万元货款有异议，韩越签字的还款计划书没有上诉人公司盖章签字，为无效行为。2、被上诉人提供的纸板出现严重质量问题，出现客户要求赔偿的问题。3、一审认定韩越书写的逾期货款付20%滞纳金的表述错误，从字体形态看应为2%。信和公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，证据充足，上诉人的上诉主张没有事实和法律依据，其目的是拖延付款时间，请二审驳回上诉，维持原判。1、双方往来账目已结算清偿，还款计划书就是结算凭证。该凭证系当事人真实意思表示，可证明上诉人欠货款11万元，逾期付20%滞纳金。2、韩越作为上诉人公司的法定代表人，根据法律规定，韩越代表上诉人公司出具的还款计划书合法有效，上诉人应按该还款计划履行其还款义务。3、双方合同约定了纸板检验期间，上诉人已使用被上诉人提供的纸板，双方对交易的数量、货款均进行了确认，上诉人从未提出过质量问题，根据合同法158条规定，无论纸板质量是否符合约定，上诉人怠于通知，应视为被上诉人提供给上诉人的纸板不错在质量问题。4、双方达成的还款计划书约定的就是“逾期货款付20%的滞纳金”，如果仅是2%无法起到约束上诉人不履行义务的作用，不符合常情常理，一审认定正确。信和公司向一审法院起诉请求：判令亮剑公司立即给付货款11万元并支付20%的逾期付款滞纳金；2、本案诉讼费由亮剑公司承担。一审法院认定事实：2016年春节后，双方当事人签订《产品销售合同》，约定：亮剑公司购买信和公司的纸质产品，产品名称、产品尺寸、规格、单价、订货数量等见双方认可的传真订单；纸板3日内发货，纸箱4日内发货；材质以亮剑公司的传真为准，信和公司的产品到亮剑公司仓库后，亮剑公司在3日内不对产品提出书面异议的，视为合格，超过3日不予处理；亮剑公司委托叶敬宽、丁海云、胡义绘在信和公司开具的送货单回执联签字确认有效；双方于每月25日进行对账，月底付清票面货款；1个月内不发生业务关系，视为业务终止，亮剑公司不得以任何货物抵扣货款并在10日内结清全部货款；信和公司的出货单代合同，收货单位收货5日内提出质量异议有效；……。合同签订后，信和公司从2016年3月4日至2016年4月11日多次向亮剑公司供应纸质货品。2016年6月6日，亮剑公司的法定代表人韩越向信和公司出具还款计划书一份，载明：兹有江苏亮剑包装有限公司欠徐州信和包装有限公司货款共计11万元，经双方协商，于2016年6月30日前付款3万元、2016年7月30日前付款4万元，余款于2016年8月30日前付清，绝不拖欠，逾期货款付20%滞纳金。信和公司现以亮剑公司未依约付款为由，诉至法院。一审法院认为，亮剑公司购买信和公司的纸质货品，并签订了《产品销售合同》，应依约支付相应货款。法定代表人系代表法人行使职权的负责人，亮剑公司的法定代表人韩越向信和公司出具了还款计划书，明确了欠付货款的数额，并约定了还款期限及违约责任，亮剑公司应依照该还款计划书履行。至于股东同意与否属于公司内部行为，对外不产生法律效力。对于亮剑公司抗辩信和公司供应的纸板存在质量问题。首先，亮剑公司提供的四张照片打印件中的内容未有明确标识系信和公司提供的纸板，信和公司亦不予认可，无法证明信和公司提供的纸板存在质量问题的事实；其次，双方签订的合同及出货单中均有关于质量异议的期间约定，亮剑公司并未提供相应证据证明在约定的期间内提出过质量异议，即使在停止供货近2个月后签署的还款计划书中也未提及，其在庭审时提出质量问题抗辩，已超出了相应的异议期间，故不予采信。信和公司是否提供发票，仅是当事人的附随义务，即使未按照约定开具相应发票，并不必然影响款项的支付。故依照《中华人民共和国民法通则》第三十八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十七条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：江苏亮剑包装有限公司于本判决生效后十日内支付徐州信和包装有限公司货款11万元及违约金22000元（欠款总额的20%）。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1250元，由徐州信和包装有限公司承担（于履行给付义务时一并支付给江苏亮剑包装有限公司）。二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明事实与一审法院查明事实一致，本院依法予以确认。经双方当事人确认，本案二审期间的争议焦点为：1、韩越出具还款计划书的行为可否代表上诉人；2、上诉人的质量抗辩有无事实及法律依据；3、逾期滞纳金如何认定。本院认为，双方当事人签订的《产品销售合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行合同义务，否则应承担继续履行和相应违约责任。一、韩越出具还款计划书的行为应认定为代表上诉人亮剑公司的职务行为。《中华人民共和国民法通则》第三十八条规定，依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。据此，法定代表人以法人名义从事经营活动的构成职务行为，该行为视同为法人的行为，行为后果由法人承担。本案中，韩越作为上诉人亮剑公司的法定代表人，其以亮剑公司向信和公司出具的还款计划书应认定为系代表亮剑公司出具，构成职务行为，其行为后果依法应由亮剑公司承担。上诉人主张韩越系超越权限出具该还款计划书，未提供相关证据予以证明，且无论韩越该行为是否超越权限均系亮剑公司内部管理问题，亮剑公司内部可依法追责，对外则依法应向信和公司承担相关法律责任，对上诉人该上诉意见依法不予采信。二、上诉人的质量抗辩无事实及法律依据。根据《产品销售合同》约定，亮剑公司收到产品后需在合同约定的时间内提出质量异议，否则视为产品合格。一、二期间亮剑公司均未提出有效证据足以证明其在合同约定的期间内对涉案产品曾提出质量异议，且其法定代表人韩越于2016年6月6日代表亮剑公司向信和公司出具的还款计划书中亦未提出质量异议，据此，一审法院对上诉人提出的质量异议不予认定于法有据，本院依法予以维持。三、逾期滞纳金认定问题。上诉人主张韩越出具的还款计划书中载明的“逾期货款付20%滞纳金”，应为“逾期货款付2%滞纳金”；被上诉人则主张“20%滞纳金”系当事人真实意思表示，若仅“2%滞纳金”不足以显示出具者即上诉人的诚信，被上诉人也不会同意；本院认为，根据书写习惯，且该还款计划书系上诉人单方出具，在意思表示不明时应作出对出具者不利的解释，结合违约金认定标准，该约定并未违反法律关于违约金认定标准的相关规定，一审法院认定为“逾期货款付20%滞纳金”并无不当，对上诉人该上诉意见不予支持。综上所述，亮剑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2940元，由上诉人江苏亮剑包装有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郭 宏代理审判员 赵东平代理审判员 汪佩建二〇一七年四月二十四日书 记 员 蒋慧娟 更多数据：搜索“”来源：