（2017）苏0106民初3034号
裁判日期: 2017-04-24
公开日期: 2017-06-23
案件名称
原告南京富泽润水佐岗加油站有限公司与被告中国石油天然气股份有限公司江苏销售分公司返还原物纠纷一案的民事判决书
法院
南京市鼓楼区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
南京富泽润水佐岗加油站有限公司,中国石油天然气股份有限公司江苏销售分公司
案由
返还原物纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第三十九条，第一百三十四条
全文
南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0106民初3034号原告：南京富泽润水佐岗加油站有限公司，住所地南京市鼓楼区虎踞北路52号。法定代表人：谭致远，执行董事。委托诉讼代理人：王广军，江苏振泽律师事务所律师。（执业证号13201199610968997）委托诉讼代理人：闫乐薇，江苏振泽律师事务所律师。（执业证号13201201611903337）被告：中国石油天然气股份有限公司江苏销售分公司，住所地南京市集慧路18号。法定代表人：佟福财，总经理。委托诉讼代理人：祁琦，江苏金渠律师事务所律师。（执业证号13202201010100333）委托诉讼代理人：邹小新，江苏金渠律师事务所律师。原告南京富泽润水佐岗加油站有限公司（以下简称富泽润公司）诉被告中国石油天然气股份有限公司江苏销售分公司（以下简称中石油江苏分公司）返还原物纠纷一案，本院受理后，依法由审判员刘春晓适用简易程序，于2017年4月18日公开开庭进行了审理。原告富泽润公司委托诉讼代理人王广军、闫乐薇，被告中石油江苏分公司委托诉讼代理人祁琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富泽润公司提出诉讼请求：一、判令被告向原告披露并返还2011年-2015年间所有的财务会计资料（包括但不限于财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证，及相关合同、协议等）；二、判令被告向原告披露2016年1月1日起至判决生效日止的会计资料；三、判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2011年7月14日，被告与原告的股东签订《加油站承包合同》，取得对原告的经营权，并占有原告的会计资料。期间，原告多次向被告要求查阅和索要原告的财务账册，均遭到被告的拒绝。原告认为，原告的股东无权代表原告进行发包，与被告签订的《加油站承包合同》属于无效合同。根据会计法和公司法的相关规定，建立会计账簿既系原告的义务，也是原告的权利。被告在承包期间内对原告的固定资产享有使用、收益的权利，同时应当及时将已关账的2011年至2015年期间的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料交给原告建档保管。被告拒不向原告交付和披露财务资料的行为违反了法律的强制性规定，严重侵犯了原告的合法权益。被告中石油江苏分公司辩称：根据被告与原告的股东签订的《加油站承包合同》，原告被发包给被告自主经营，在承包期内，原告的股东不得干涉被告的自主经营，待承包期满后被告方需将财务资料返还给原告的股东，被告根据承包合同的约定，独立建账、自主经营。被告在经营过程中合法持有财务账册，且形成的财务资料属于被告的商业秘密，原告无权要求占有。请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2011年4月12日，富泽润公司股东变更登记为谭钢（股权比例20%）、南京淳丽投资管理有限公司（股权比例80%）。2011年7月14日，谭钢、南京淳丽投资管理有限公司（以下简称淳丽公司）作为发包人、甲方与中石油江苏分公司作为承包人、乙方签订《加油站承包合同》，由乙方承包富泽润公司，承包期间为10年，乙方向甲方上交的年承包费为490万元，每五年缴纳一次；甲方在按照合同约定将加油站资产交付给乙方前，应当按照税法有关规定进行清算，乙方承包加油站期间，除上交的承包费之外的其他收益均全部归乙方所有，承包期间乙方享有加油站资产的经营权、使用权和收益权；合同签订生效，甲方即将加油站资产、财务印鉴交付乙方；鉴于加油站的公章由甲方保管，双方确认，在乙方承包期间建立公章使用登记本，公章使用均需双方在登记本上共同签字认可后方可使用；甲方保证在承包期内不干涉乙方自主经营；承包期满，乙方不再续包时，应自承包期满之日起15日内，将加油站的资产、财务印鉴连同财税清算报告、完税证明及财务资料一并还给甲方，由甲方进行验收；合同到期前两个月双方商谈续签承包经营合同事宜，如不再续签，乙方保证在合同到期日前完成税务清算及资产、财务印鉴资料的返还工作等。合同签订后，双方按照约定对富泽润公司进行了交接，中石油江苏分公司自主经营至今。庭审中，原、被告一致认可《加油站承包合同》中约定的承包费已付清，合同尚在履行中。以上事实，有富泽润公司工商登记信息、《加油站承包合同》以及双方当事人的陈述等为证，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，谭钢、淳丽公司作为富泽润公司的全部股东，根据公司法的规定，有权决定富泽润公司的经营方针和投资计划，有权决定将富泽润公司发包给中石油江苏分公司经营，其所作出的发包承诺产生约束富泽润公司的法律效力。谭钢、淳丽公司与中石油江苏分公司签订的《加油站承包合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，双方均应按约履行。富泽润公司以其股东无权决定其发包事宜为由，主张《加油站承包合同》无效，不符合法律规定，本院不予采信。根据《加油站承包合同》的约定，在合同约定的承包期内，中石油江苏分公司取得对富泽润公司的承包经营权，中石油江苏分公司也应依法形成、制作并保管富泽润公司的财务会计资料。财务会计资料产生于实际经营活动中，属于经营权的一部分，中石油江苏分公司取得独立经营以及不受发包人干涉的合同权利，富泽润公司作为被承包经营的主体应受发包人所负义务之约束，其以财务资料所有权人为由，主张财务资料的披露和返还，不符合合同约定和法律规定，本院不予支持。再者，《加油站承包合同》对于承包经营期间形成的财务资料，已约定了处理方法，即承包期满承包人不再续包的，应自承包期满之日起15日内，将财务资料归还发包人，由发包人进行验收、交接。由此可见，在承包期间内，财务资料应属承包人控制范畴，富泽润公司无权主张财务资料的披露和返还。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十七条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第一百三十四条之规定，判决如下：驳回原告南京富泽润水佐岗加油站有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告南京富泽润水佐岗加油站有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员 刘春晓二〇一七年四月二十四日书记员 蒋庆嫚履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出入境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。