（2017）赣0681民初7号
裁判日期: 2017-04-24
公开日期: 2017-07-18
案件名称
王某与骆某、蓝海公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
贵溪市人民法院
所属地区
贵溪市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王某,骆某,蓝海公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十九条，第六十条第一款；《中华人民共和国担保法》：第十六条，第十八条第一款，第二十六条第一款
全文
江西省贵溪市人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0681民初7号原告：王某，男。委托诉讼代理人：黄涛，江西信江律师事务所律师。被告：骆某，男。被告：蓝海公司。法定代表人：陈某，系该公司董事长。委托诉讼代理人：杨某，男，系该公司行政部经理。原告王某与被告骆某、蓝海公司股权转让纠纷一案，本院于2017年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王某及其委托诉讼代理人黄涛、被告骆某及被告蓝海公司的委托诉讼代理人杨某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王某向本院提出诉讼请求：1.判令被告骆某支付股权转让款人民币350000元及利息22000元（利息以350000元为基数按月利率1%自2015年12月23日计算至2016年12月22日为人民币42000元，被告于2016年11月份已支付人民币20000元）；2.判令被告骆某支付利息至所有款项付清时止（自2016年12月23日以350000元为基数按月利率1%计算）；3.判令被告蓝海公司对上述债务及利息承担连带支付责任；4.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原告于2015年12月入股被告蓝海公司，约定入股资金为350000元，占公司0.3667%股份。原告足额支付入股资金后，因其他原因，于2016年6月14日与被告骆某达成股权转让协议，约定原告将所持有股权原价转让给被告骆某，但被告骆某在所有变更手续办理完毕后并没有如期支付股权转让款。2016年9月24日，被告骆某的委托代理人也是他的父亲骆金星及被告蓝海公司向原告出具了一份《支付股权转让款承诺书》，约定被告骆某在2016年10月30日前支付转让款，同时按1%的月利率支付利息（即每月3500元，从2015年12月23日起计算），利息与转让款一同付清，并由被告蓝海公司对转让款及利息提供担保。两被告出具承诺书后，并未按期支付转让款及利息。后经原告多次催收，被告骆某于2016年11月9日向原告支付利息人民币20000元，剩余款项至今未付。被告骆某辩称，其对涉案股权转让一事并不清楚，且并未委托父亲骆金星签署涉案承诺书，所以该份承诺书不成立，公司也无权作出担保。被告蓝海公司辩称，不清楚股权转让一事。根据原、被告的诉辩意见，归纳本案的争议焦点如下：1.原、被告之间签订的《支付股权转让款承诺书》是否合法有效？2.若合法有效，被告骆某应否承担股权转让款及如何承担的问题？3.被告蓝海公司应否承担担保责任？当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告骆某、蓝海公司确认《支付股权转让款承诺书》上关于“骆金星”、蓝海公司公章的真实性，但被告骆某否认委托其父骆金星签署承诺书，故对该份承诺书的真实性提出异议，认为该份承诺书不成立。本院认为，结合被告骆某、蓝海公司的当庭陈述，即“被告骆某的父亲骆金星在被告蓝海公司处负责对外融资、管理和生产等，被告蓝海公司有些决定亦由被告骆某的父亲骆金星负责参与、协商、谈判等，但在被告蓝海公司没有任何股份及职务”，正是基于骆金星在被告蓝海公司的特殊地位及其系被告骆某之父的特殊身份，足以使原告产生合理信赖，骆金星在涉案承诺书上“承诺人：骆某（或代理人）”一栏上签名的行为已构成表见代理，故该代理行为有效，所产生的责任应归属于被代理人即本案被告骆某；故此，本院对该份承诺书依法予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年12月，原告入股被告蓝海公司，入股资金为350000元；当月21日，被告蓝海公司召开临时股东大会，决议通过被告骆某向原告转让700000股股份，本次股份转让参考国内公司净资产值确定转让价格，具体为每股一元人民币，并修改了公司章程修正案，载明了原告的股东资格。2016年6月14日，被告蓝海公司召开股东大会，决议通过原告将所持公司700000股股份转让给被告骆某，同时退出股东会，其他股东放弃优先认购权，本次股份转让参考国内公司净资产值确定转让价格，具体为每股一元人民币，相应修改事项载入了公司章程修正案。2016年9月24日，因股权转让款支付一事，被告骆某的父亲骆金星在《支付股权转让款承诺书》上“承诺人：骆某（或代理人）”一栏上签名，承诺书上约定：被告骆某承诺于2016年10月30日之前支付股权转让款350000元，利息从2015年12月23日起按月利率1%计算，由被告蓝海公司对上述债务提供担保责任，即如被告骆某未按时向原告支付股权转让款及利息，将由被告蓝海公司按照该份承诺书规定的时间向原告支付股权转让款及利息；被告蓝海公司的法定代表人陈某在“担保人”处加盖了公司公章。如被告及时按承诺书约定的时间付款，那么利息就计算至2016年8月份，故被告骆某的父亲在承诺书上加书了“利息已计算至2016年8月份”。2016年11月9日，被告骆某向原告转账支付20000元；2017年1月23日，原告收到200000元转账付款。原告催收余款未果后于2017年1月3日具状诉至法院，要求判如所请。本案在审理过程中，因原告于2017年1月23日收到200000元转账付款，故将诉讼请求1、2变更为判令被告骆某支付股权转让款175500元及利息（利息以175500元为基数从2017年1月24日起按月利率1%计算至还清之日止）。本院认为，被告骆某在庭审过程中陈述，涉案股权转让款350000元的债务确实存在，但否认委托其父骆金星签署涉案承诺书。基于被告骆某父亲骆金星在被告蓝海公司的特殊地位及其系被告骆某之父的身份，骆金星在涉案承诺书上“承诺人：骆某（或代理人）”一栏上签名确认的行为，原告有理由相信骆金星有权代表被告骆某签署承诺书，并足以使原告产生合理信赖，在此过程中，原告善意且无过失，从维护代理制度的诚信基础及保护善意第三人的信赖利益角度出发，骆金星的行为已构成表见代理，故该代理行为有效，所产生的责任应归属于被代理人即本案被告骆某，即被告骆某应受该承诺书约束。原告分别于2016年11月9日、2017年1月23日收到被告骆某的转账付款20000元、200000元，两笔合计220000元，也表明被告骆某追认了该转让行为。现原告向被告骆某主张股权转让款，合法有据，本院予以支持。因承诺书上约定了利息，故本院认定上述两笔款项应以“先偿还利息，后偿还本金”的顺序进行。因被告骆某未按承诺书约定的时间付款，故利息的起算时间应为2015年12月23日。经计算，截止到2017年1月23日，合计月份数额为13个月，利息应为45500元（3500元／月×13个月）。扣除45500元利息，被告骆某尚欠的股权转让款数额为175500元【350000元-（220000元-45500元）】。被告蓝海公司的法定代表人陈某在承诺书上“担保人”处加盖公司公章，被告骆某辩称被告蓝海公司无权为其提供担保，但未向本院提供证据证明，故本院对此不予采信。从优先保护债权人利益及维护交易安全的角度出发，被告蓝海公司的担保行为应属合法有效。承诺书上关于担保的约定，属于连带责任保证，故原告要求被告蓝海公司承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十六条第二款、第十八条、第二十六条规定，判决如下：一、被告骆某应当于本判决生效之日起七日内向原告王某支付股权转让款人民币175500元及利息（利息以175500元为基数从2017年1月24日起按月利率1%计算至还清之日止）；二、被告蓝海公司对上述款项向原告王某承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6880元，财产保全申请费2470元，合计人民币9350元，由被告骆某、蓝海公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。审 判 长 夏素明代理审判员 王志超代理审判员 黄小辉二〇一七年四月二十四日书 记 员 汪 亮 搜索“”