（2017）桂1323民初314号

裁判日期: 2017-04-24

公开日期: 2017-12-18

案件名称

广西洪喜肥业有限公司与赵尔堂确认合同无效纠纷一审民事判决书

法院

武宣县人民法院

所属地区

武宣县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

广西洪喜肥业有限公司,赵尔堂

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第五十二条

全文

广西壮族自治区武宣县人民法院民事判决书（2017）桂1323民初314号原告：广西洪喜肥业有限公司，住所地武宣县武宣镇城北路。法定代表人：陆俊安，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李晖，女，广西辉隆律师事务所律师。被告：赵尔堂，男，1969年11月23日出生，汉族，住武宣县。原告广西洪喜肥业有限公司（以下简称洪喜肥业公司）与被告赵尔堂确认合同无效纠纷一案，本院于2017年1月18日立案后，依法适用普通程序，于2017年3月16日公开开庭进行了审理。原告广西洪喜肥业有限公司的委托诉讼代理人李晖，被告赵尔堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。洪喜肥业公司向本院提出诉讼请求：一、请求确认原告广西洪喜肥业有限公司与被告赵尔堂于2016年6月6日签订的《协议书》为无效合同；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告为了保证本公司的生产经营秩序及公司的财产与股东(包括家人)的人身安全不受非法侵害，于2016年6月6日与被告签订了一份协议书，约定原告(甲方)同意被告(乙方)入股(入股方式另行商定)广西洪喜肥业有限公司进行合作经营，被告则确保原告的生产秩序稳定，提升原告生产经营能力和管理水平，维护公司及肥料厂财产及股东(包括家人)的人身安全。《协议书》的第二条第4款约定乙方入股广西洪喜肥业有限公司肥料厂后，甲、乙双方按照六四比例占有广西洪喜肥业有限公司肥料厂股份，即甲方占有广西洪喜肥业有限公司股份的60％，乙方占有广西洪喜肥业有限公司肥料厂股份的40％，以及按此比例分享利润和年终红利。第三条第一款第3项约定在双方合作经营期间，甲方未经乙方书面同意，不得将肥料厂转让给第三方，以及任何方式的股权转让都必须经甲乙双方协商同意后方可实施，一方转让股份另一方在同等条件下有优先购买权。因该协议书约定原告将广西洪喜肥业公司的股东陆俊安、黄义苹的股权转让40％给被告，这样广西洪喜肥业有限公司的股权就由被告占40％，陆俊安占42％，黄义苹占l8％构成。并依据被告占有40％的股权(乙方入股)对原、被告合作经营的权利、责任、义务做了相关的约定。但该协议书的合同主体不适格，原告广西洪喜肥业有限公司作为公司法人无权将公司股东陆俊安、黄义苹的股权的40％转让给被告。原、被告签订的协议书中约定乙方入股进行合作经营属于无权处分，事后原告即没有取得处分权，也没有得到股东陆俊安、黄义苹对该协议书的事后追认，依据合同法的相关规定属于无效合同。请求法院判决支持原告的诉讼请求。原告在举证期限内向本院提交了以下证据：1、营业执照、法定代表人身份证复印件；2、被告身份证复印件；3、协议书；4、工商电脑咨询单；5、录像光碟。赵尔堂辩称，本案的合同是原告明知相关的法律规定仍自己拟好后，由公司股东陆俊安找到被告要求签订合同的，是双方自愿签订的。被告已经按照合同约定履行了义务，被告为洪喜肥业公司做了很多事情，帮公司处理了很多债权债务关系，只是要求公司按照合同约定分红给被告，不是要求原告赠与股份给被告。现原告又以合同无效为由起诉被告是不合理不合法的，被告认为合同是有效的。赵尔堂未向本庭提供任何证据。原告围绕其诉讼请求依法提交了证据，被告对原告提供的证据真实性没有异议，本院予以确认作为定案的依据，并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月6日,广西洪喜肥业有限公司(甲方)与被告赵尔堂(乙方)自愿签订了一份协议书，约定甲方同意乙方入股(入股方式另行商定)广西洪喜肥业有限公司进行合作经营。该协议第一条合作的内容第2款约定：“乙方具有一定经营管理水平和组织协调能力的个人，能够确保甲方生产秩序稳定及提升甲方生产经营的能力和管理水平，能够帮助甲方改善生产经营条件盘活经济利益，使甲方正常的生产经营活动不遭受非法干扰。”协议第二条第4款:“乙方入股广西洪喜肥业有限公司肥料厂后，甲、乙双方按照六四比例占有广西洪喜肥业有限公司肥料厂股份，即甲方占有广西洪喜肥业有限公司股份的60％，乙方占有广西洪喜肥业有限公司肥料厂股份的40％，以及按此比例分享利润和年终红利。”第三条第（一）款甲方的权利、责任、义务：“3、在双方合作经营期间，甲方未经乙方书面同意，不得将肥料厂转让给第三方，以及任何方式的股权转让都必须经甲乙双方协商同意后方可实施，一方转让股份另一方在同等条件下有优先购买权。4、乙方参与公司及肥料厂经营管理的人员的薪酬，由甲方按月支付，具体的支付方式及期限双方另行协商。5、甲方每半年统计一次销售数量，按15元/吨计提给乙方作为合作经营的管理费用。”第三条第（二）款乙方的责任和义务：“1、乙方应当依法保障公司及肥料厂正常、稳定的生产经营秩序，使公司的产、供、销经营活动不受非法干扰。2、乙方维护好公司及肥料厂财产及股东（包括家人）的人身安全不受非法侵害。3、乙方协助公司处理好相关的债权债务纠纷，由此产生的费用由甲方按实际支付。4、乙方不参与公司具体的生产经营和管理决策，但涉及到乙方利益的事宜，须双方友好协商共同解决，以确保公司及肥料厂的正常运转和持续的发展。”该协议还约定了其他事项。陆俊安、黄义苹在协议的甲方代表处签名按手印。协议签订后，赵尔堂按照协议约定协助原告处理相关的债权债务关系，并做了相关的安保工作等。之后赵尔堂找到陆俊安，要求支付给赵尔堂履行安保等相关工作的工资，双方产生矛盾。2017年1月25日，陆俊安在赵尔堂的催讨下支付给赵尔堂85000元。另，广西洪喜肥业有限公司是经工商登记的有限责任公司，注册资本为3000万元，股东（发起人）为陆俊安、黄义苹。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。关于涉案合同的性质，首先，本案中，原告未能提供证据证明其是受胁迫签订合同，因此，原、被告签订合同是自愿的，是双方真实意思表示。其次，从双方协议合作的内容及权利义务方面的规定看，双方的合作方式实际是被告付出劳务（做好安保工作、协助原告解决债权债务关系等），收取相应的报酬；原告的主要义务是按约定向被告支付相应的报酬（包括管理人员的薪酬、按销售数量计提成及按股份比例分享利润和分红）。该合同实质为约定以劳务入股，按股份比例收取盈利的劳务合同，而不是股权转让合同。赵尔堂辩称其只是要求洪喜肥业公司按照合同约定分红（支付相应报酬）给其，不是要求赠与股份的主张即说明该合同的性质。再者，陆俊安、黄义苹是洪喜肥业公司的股东（发起人），陆俊安是该公司的法定代表人，两人在协议的甲方代表处签名按手印，意思表示真实，没有损害国家、集体或者第三人利益，也没有违反法律法规的相关规定，是合法有效的。原告以陆俊安、黄义苹签订协议书的主体不适格，属于无权处分，及违反强制性的法律法规为由，主张合同无效的理由没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条的规定，判决如下：驳回原告广西洪喜肥业有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告广西洪喜肥业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或来宾市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于来宾市中级人民法院。审　判　长　　蒙玉连人民陪审员　　邱庆飞人民陪审员　　刘　芳二〇一七年四月二十四日书　记　员　　黄贞媚附：适用的有关法律规定《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：利益。（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益（三）以合法形式掩盖非法目的。（四）损害社公共利益。（五）违反法律、行（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。来源：