（2016）皖0123民初2803号
裁判日期: 2017-04-23
公开日期: 2018-02-28
案件名称
周业锁与合肥诚挚投资有限公司、合肥康宏房地产开发有限公司合伙协议纠纷、买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
肥西县人民法院
所属地区
肥西县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周业锁,合肥诚挚投资有限公司,合肥康宏房地产开发有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条，第四十五条第一款，第六十条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
安徽省肥西县人民法院民 事 判 决 书(2016)皖0123民初2803号原告：周业锁，男，汉族，1965年6月15日生,住安徽省肥西县，委托代理人：周树青，安徽协利律师事务所律师。委托代理人：赵栖荣，安徽协利律师事务所律师。被告：合肥诚挚投资有限公司，住所地安徽省合肥市肥西县上派镇,统一社会信用代码：91340123661411421K(1-1)。法定代表人：李和霞，该公司董事长。委托代理人：孙森，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。委托代理人：王代德，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。被告：合肥康宏房地产开发有限公司，住所地安徽省合肥市肥西县上派镇翡翠路与上小路交口西南国际车城13B#301室，统一社会信用代码：9134012373494275P。法定代表人：王文才，该公司董事长。委托代理人：苏玉云，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。原告周业锁与被告合肥诚挚投资有限公司、合肥康宏房地产开发有限公司（以下简称康宏公司）合伙份额转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员唐洪独任审判，公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周业锁向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原告与被告合肥诚挚投资有限公司所签订的《股权转让协议书》；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2006年10月与合肥康宏房地产开发有限公司签订一份《合作投资开发协议》，就合作开发“紫蓬山-观澜苑”项目（后更名为观澜天下）达成一致，原告享有25%的股权，后增至31.8%，2014年9月26日，原告因资金周转需要，从被告合肥诚挚投资有限公司（以下简称诚挚公司）借款1000万元用于短期融通，后未能如期偿还，原告迫于被告诚挚公司的再三要求，于2015年2月11日与之签订《股权转让协议书》，协议约定原告以其所有的31.8%的股权折价抵偿给被告作为还款，由于被告诚挚公司明确承诺原告可以对该项目转让的股权行使回购，在此前提下，双方约定不再进行评估，2015年2月16日原告与康宏公司的会议纪要中，康宏公司也承诺原告有回购权。2016年2月，当原告筹足资金向两被告发出回购股权请求时，两被告百般阻挠，并于2016年4月作出不同意原告回购股权的会议纪要，两被告相互串通，以股权转让为名侵吞原告财产权益。原告委托鉴定机构鉴定结论为原告所占31.8%的股权在2014年12月31日应享有的所有者权益数额为23852015.97元，两被告阻止原告依约回购股权，导致原告损失1000多万元，两被告以同意原告回购股权为前提，骗取原告作出对所有者权益不作评估，并非真实意思表示，显失公正，诉至法院，请求判如所请。被告诚挚公司辩称，一、本案股权转让协议的性质为以物抵债，而非原告主张的借款担保；二、协议约定的回购条款是对于以后另一次回购交易的预约，而不是担保；三、原告的撤销权因超过法定的除斥期间而消灭，不能再要求行使；四、原告所举两份评估报告不应作为认定显失公正的依据；五、股权的折价是双方充分协商的结果，原告对股权的价值应有准确的判断；六、本案股权转让协议已经履行完毕，撤销合同已无实际意义，还会引起新的债权债务纠纷。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告康宏公司辩称，一、康宏公司不是签订协议的当事人，不是适格被告；二、诚挚公司受让股权后，对项目大量投资，现在撤销合同会引起更大纠纷，不利于市场经济发展和稳定，请求法院驳回原告的诉讼请求。经本院审理认定事实如下：原告于2006年10月与被告康宏公司签订一份《合作投资开发协议》，就合作开发“紫蓬山-观澜苑”项目（后更名为观澜天下）达成一致，原告享有25%的股权（实际应为合伙份额），后增至31.8%，2014年9月26日，原告因资金周转需要，从被告诚挚公司借款1000万元，后未能如期偿还，2015年2月11日原告与被告诚挚公司签订《股权转让协议书》，协议书主要内容为：甲方（周业锁）从乙方（诚挚公司）借款1000万元已经逾期，甲方同意将其拥有的观澜天下项目31.8%的股权（合伙份额）折价抵偿给乙方作为还款，结算截止日为2015年6月26日，甲方欠款本金为1000万元，应付利息180万元，甲方同意将观澜天下项目31.8%的股权（合伙份额）折价1180万元转让给乙方（甲乙双方已对该部分股权实际价值做了充分了解和评估，一致认可该折价金额，今后无需再次审计和评估）；甲方如在2015年6月26日前支付乙方上述欠款本息1180万元，则乙方同意甲方行使回购权，将该31.8%股权转回甲方。2015年2月16日，观澜天下项目股东召开股东会，就周业锁股权转让事宜决议，主要内容：同意周业锁将观澜天下项目31.8%股权转让给诚挚公司，股权折价1180万元，该价款是各方对合作项目的现有净资产进行综合评估后确定的，各方同意不再对本合作项目的资产和负债情况进行审计和评估，康宏公司放弃对该部分股权的优先购买权，同意即日起诚挚公司成为项目股东。还议定债务和其它问题处理办法。周业锁等在决议上签名确认。2016年4月诚挚公司作出不同意原告周业锁回购股权的会议纪要。本院认为，本案的争议焦点主要是，原告周业锁与被告诚挚公司签订《股权转让协议书》是否显失公正，原告有无权利申请撤销。首先，原告在与被告诚挚公司签订《股权转让协议书》之前，实际参与观澜天下经营管理，对项目的所有权权益及股权价值应当是清楚的，原告在《股权转让协议书》上同意将观澜天下项目31.8%的股权（合伙份额）折价1180万元转让给诚挚公司，并约定已对该部分股权实际价值做了充分了解和评估，一致认可该折价金额，今后无需再次审计和评估，2015年2月16日原告在股东会决议上再次确认，应当是原告真实意思表示，不能证明存在显失公平或欺诈的情形。第二，《股权转让协议书》中约定的回购条款是属于附生效条件的合同，而不是担保。周业锁与诚挚公司双方的股权（合伙份额）已经履行完毕，诚挚公司实际介入观澜天下项目并投入资金等开发建设，原告主张的股权（合伙份额）或回购条款是借款的担保，于法无据与事实不符。第三、股权（合伙份额）转让协议已经履行完毕后，撤销合同有悖公平、诚信。撤销权的除斥期间只有一年，即便原告认为2016年4月其被告知诚挚公司不同意回购才应当知道股权转让协议显失公平，但由于股权（合伙份额）已经履行完毕，诚挚公司的投入使观澜天下项目股权状况发生很大变化，何况原告并未在2015年6月26日前支付清偿诚挚公司欠款本息1180万元，并未达到诚挚公司同意行使回购权的条件至今。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十五条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告的全部诉讼请求。本案案件受理费100元，减半收取50元，由原告周业锁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员 唐 洪二〇一七年四月二十三日书记员 沈玲玲附：本案适用相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 关注公众号“”