（2015）岩民终字第1735号
裁判日期: 2017-04-21
公开日期: 2017-07-01
案件名称
林景荣、苏俊兴确认合同无效纠纷二审民事判决书
法院
福建省龙岩市中级人民法院
所属地区
福建省龙岩市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
林景荣,苏俊兴,曾介林
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
福建省龙岩市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）岩民终字第1735号上诉人（原审原告）：林景荣，男，1963年8月20日出生，汉族，个体户，住龙岩市新罗区。委托诉讼代理人：刘新策，福建正廉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏俊兴，男，1964年9月5日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。委托诉讼代理人：郑贵天、卢红云，福建金磊律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：曾介林，男，1964年5月15日出生，汉族，居民，住龙岩市新罗区。委托诉讼代理人：陈亮辉、朱冰雁，福建指北针律师事务所律师。上诉人林景荣因与被上诉人苏俊兴、曾介林确认合同无效纠纷一案，不服龙岩市新罗区人民法院（2015）龙新民初字第3108号民事判决，向本院提起上诉，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人林景荣的委托诉讼代理人刘新策，被上诉人苏俊兴的委托诉讼代理人郑贵天，被上诉人曾介林的委托诉讼代理人陈亮辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林景荣向本院上诉请求：撤销龙岩市新罗区人民法院（2015）龙新民初字第3108号民事判决，改判支持上诉人一审诉讼请求。事实与理由：一、上诉人是奇峰矿业公司的隐名股东，一审法院以上诉人出资未经奇峰矿业公司认可，从而认定上诉人不是奇峰矿业公司的隐名股东，一审法院的认定是错误的。所谓的隐名股东，根据法理规定，隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司章程、股东名册、股票、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，隐名股东是相对显明股东而言的，现上诉人在奇峰矿业公司的19.8％的股权就登记在被上诉人苏俊兴名下，上诉人是隐名股东，被上诉人苏俊兴是显名股东，有双方的《委托出资协议书》和《收条》为据；被上诉人苏俊兴在历次开庭中也承认其名下奇峰矿业公司的19.8％股权是上诉人的，这是双方没有争议的事实；上诉人将股权登记在被上诉人苏俊兴名下，就是隐名股东与显名股东的表现形式，完全符合隐名股东与显名股东的定义。一审法院要求上诉人提供奇峰矿业公司的出资证明，事实上是将上诉人作为显名股东对待，曲解了隐名股东的定义。二、上诉人作为奇峰矿业公司的隐名股东，约定由被上诉人苏俊兴代为持股，上诉人与被上诉人苏俊兴的委托持股约定合法有效，上诉人在股东被侵害时，依法有权提起诉讼的权利。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条的规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该股权发生争议的，若无合同法第五十二条规定情形，人民法院应当认定该合同有效”，故上诉人与被上诉人苏俊兴签订的《委托出资协议书》是合法有效的。根据该《公司法解释三》第二十六条之规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股东实际享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”。根据第二十六条上述之规定，上诉人是有权要求确认被上诉人苏俊兴与洪静于2009年6月14日签订的股权转让协议书无效的权利。三、被上诉人洪静明知陈立新未经被上诉人苏俊兴同意，让陈立新代替被上诉人苏俊兴签名，于2009年6月14日伪造了股权转让协议书，该股权转让协议书当然是无效的协议书。被上诉人洪静在未支付任何的股转转让款的情况下，将上诉人登记在被上诉人苏俊兴名下的奇峰矿业公司股权恶意转让，并办理工商登记，将被上诉人苏俊兴名下的奇峰矿业公司所有股权均登记被上诉人陈立新、曾介林、洪静三个人名下；对此在漳平市公安局的调查笔录中、历次开庭庭审被上诉人陈立新、曾介林、洪静均承认2009年6月14日的股权转让协议书股权转让人苏俊兴不是苏俊兴本人的签字，也承认没有支付任何的股权转让款给被上诉人苏俊兴，因此对于被上诉人陈立新、曾介林、洪静恶意占有上诉人、被上诉人苏俊兴在奇峰矿业公司的股权，事实清楚，证据确凿。一审法院对于被上诉人陈立新、曾介林、洪静恶意侵占上诉人股权的事实视而不见，在整个案件审理讨论过程中，始终贯彻着如何不支持上诉人诉讼请求为主轴，一意只审查主体资格问题，片言不提股权侵权事宜，上诉人认为一审法院的判决完全偏离性判决和错误的判决。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判支持上诉人一审诉讼请求。被上诉人苏俊兴答辩称，其与上诉人签订的股权转让协议是其本人真实意思表示，其于2009年6月14日与被上诉人曾介林签订的漳平奇峰矿业有限公司股权转让协议不是其本人所签，被上诉人苏俊兴2009年12月份才回龙岩，才知道其名下股权已被伪造的协议全部转让，被上诉人苏俊兴未授权委托其他人签字，是其他人冒名签订的，该转让协议是无效的，也未实际履行，被上诉人曾介林至今未提供任何转账凭证或付款依据，上诉人诉讼请求所述属实，被上诉人苏俊兴同意上诉人的诉讼请求。因当时杨友良说将被上诉人苏俊兴的股权全部转让有利于被上诉人苏俊兴逃避其他债务，并承诺保留被上诉人苏俊兴在漳平奇峰矿业有限公司19.8%的股权及2009年后的分红用于偿还被上诉人苏俊兴个人债务，被上诉人苏俊兴才未对上述协议及工商变更登记提出异议。现杨友良否认被上诉人苏俊兴的股权，已经侵犯了被上诉人苏俊兴的利益，被上诉人苏俊兴认为上诉人的诉请符合事实。股权转让协议的签订不是被上诉人苏俊兴本人签订的，被告苏俊兴至今也未对此进行追认，该协议是无效的。原审判决没有尊重客观事实。上诉人与答辩人签订的《委托出资协议书》是双方的真实意思表示，上诉人也支付了客观对价，该协议书合法有效。被上诉人苏俊兴既未签字也未授权任何人签订股权转让协议，也未收到任何股权转让款项。综上，请求二审法院依法判决。被上诉人曾介林辩称，一、上诉人无法证明其所谓对漳平奇峰矿业公司出资款1200万元是自己或通过苏俊兴名义投资款已投入到漳平奇峰矿业公司，也未得到漳平奇峰矿业公司其他股东认可，所以上诉人不具备商事意义的隐名股东，不能作为漳平奇峰矿业公司隐名股东身份对公司股东内部转让股权提起诉讼。上诉人既未得到奇峰公司及该公司股东认可，又未参与奇峰公司经营，也未取得公司分红，上诉人又不能证明其投资款是通过自己或苏俊兴投入到奇峰公司经营上，所以不能认定上诉人是奇峰公司的隐名股东。按苏俊兴自己确认奇峰公司2006年、2007年度分红表确定的隐名股东及显名股东为：曾介林5%、洪静5%、陈立新1%、关光周1%、杨友良30.875%、苏俊兴30.875%（含挂在苏俊兴名下的：陈村明10%、阮建峰2%，苏俊兴实际才剩余17.225%）等合计100%股权，并没有上诉人林景荣19.875%，若上诉人隐名投资挂在苏俊兴名下19.875%，则超过苏俊兴名下持有的30.875%股权，显然不符合常理。二、答辩人2009年6月14日签订的《漳平奇峰矿业有限公司股权转让协议》是善意的、真实的，苏俊兴也同意并追认的，且支付了股权转让对价1200多万的，不存在无效情形，应属有效合同。（一）苏俊兴是同意转让漳平奇峰矿业有限公司股权的，是其真实意思表示。1、苏俊兴亲笔与杨友良签署的2009年5月31日《股权转让协议》，明确表示其将持持有漳平石坂坑煤矿全部股份转让给杨友良，可以看出转让股份系其真实意思表示。2、在办妥本案讼争股份工商登记至杨友良指定的洪静、曾介林、陈立新名下后，苏俊兴亲笔签署追认2009年6月14日《漳平奇峰矿业有限公司股东会决议》，也表明苏俊兴是同意将其股份转让至洪静、曾介林、陈立新名下。3、2011年7月18日苏俊兴录音资料也表明转让讼争股份是其真实意思表示。（二）、陈立新、曾介林、洪静方是通过杨友良给付股权转让对价款1200多万。1、苏俊兴2007年至2009年期间，挪用公司资金1200多万元有相应银行单据为证。2、杨友良代苏俊兴归还挪用公司资金，用于2009年春节公司股东分红（每股13万分红，共100股）及管理层年终奖，都有杨友良中国银行转款记录。苏俊兴在2011年7月18日录音及一审、二审庭审中均承认杨友良有代其偿还1200多万元。该1200多万是作为苏俊兴将其持有漳平石坂坑煤矿19.875%股份转让对价，对于这点苏俊兴在2011年7月18日录音也确认。（三）陈立新有权代理苏俊兴处理其股份转让事项。1、2009年6月以前，陈立新一直签署苏俊兴股东会决议、存取款、股权转让协议等，陈立新某种程度上就是苏俊兴的代言人。2、转让前苏俊兴老婆陈小英交代陈立新处理苏俊兴股份转让。林斌公证证言，证实2009年5、6月份，苏俊兴离开龙岩期间，苏俊兴老婆陈小英交代亲戚陈立新处理转让苏俊兴漳平石坂坑煤矿股份事宜。3、转让同一时期2009年6月2日陈立新代苏俊兴签署龙岩市兴林木竹制品有限公司股权转让的股东会决议、股权转让协议。4、转让后，苏俊兴在2009年6月14日股东会决议上补签属于事后追认陈立新代理权。陈立新在2009年股东会决议、股权转让协议代签苏俊兴名字，属于以被代理名义的行为，法律上属于代理行为。无论陈立新以前是否有权代理苏俊兴，苏俊兴在2009年12月补签2009年6月14日股东会决议，就代表苏俊兴认可陈立新的代理行为，属于事后追认陈立新代理权。苏俊兴在2009年12月，知道其股份变更至陈立新、曾介林、洪静名下并没有作出否认的表示，反而在2009年6月14日股东会决议补签自己名字，就表示其追认陈立新的代理行为。5、对于曾介林、洪静而言，无论陈立新是否有代理权，基于前述陈立新一贯行为，均有理由相信陈立新构成表见代理，有权代理苏俊兴签署。苏俊兴系陈立新姨丈，陈立新一直代表苏俊兴处理股份转让、工商变更登记、存取款，曾介林、洪静完全有理由相信陈立新有权代理苏俊兴处理股份转让事项。（四）、2009年6月14日《漳平奇峰矿业有限公司股权转让协议》没有违反法律强制性规定，不存在无效的情形，依法应认定有效。另外，答辩人不服一审法院认定上诉人提供的委托出资协议书和收条的证据证明力，属于认定错误。苏俊兴对委托出资协议和收条并不是始终承认的，其在2011年7月18日录音里明确讲到该委托出资协议和收条是2011年4月倒签的，对于苏俊兴前后陈述不一致，不能凭其陈述就下断论；上诉人及苏俊兴均并没有提供其认为委托投资款项1200万元的银行转款、取款、存款记录，没核实上诉人出资1200万元的事实。恳请二审依法对错误认定证据部分予以纠正，并驳回上诉人的上诉请求，维持原判。林景荣向一审法院起诉请求：判决确认苏俊兴、曾介林于2009年6月14日签订的《漳平奇峰矿业有限公司股权转让协议》为无效协议。一审法院认定事实：原告林景荣与被告苏俊兴签订委托出资协议一份，落款时间为2006年6月28日，内容为：原告林景荣出资140万元以被告苏俊兴的名义投资入股漳平奇峰矿业有限公司，占公司20%股权，原告林景荣不参与公司的经营管理，原告林景荣在公司的股东权利由被告苏俊兴代为行使；未经原告林景荣书面同意，被告苏俊兴不得私下转让原告林景荣的股权或对原告林景荣的股权进行任何形式的抵押和质押等。被告苏俊兴还向原告林景荣出具了落款时间为2006年6月20日的收条，内容为：兹收到林景荣交来现金投资石坂坑煤矿投资款140万元。诉讼中，原告林景荣表示，其先后以债权相抵、银行转账、现金支付等方式，支付给被告苏俊兴股权实际价款1200万元，被告苏俊兴予以认可。漳平奇峰矿业有限公司于2002年8月19日在漳平市工商行政管理局登记成立。2004年11月18日，漳平市财政局、漳平市煤炭工业公司与香港奇峯棉业有限公司签订了股权转让协议，约定漳平市财政局、漳平市煤炭工业公司将在漳平奇峰矿业有限公司25%股权作价500万元转让给香港奇峯棉业有限公司，转让后，香港奇峯棉业有限公司拥有漳平奇峰矿业有限公司100%股权，石坂坑煤矿的合法权益（联合办矿除外）全部由漳平奇峰矿业有限公司享有。漳平市人民政府作为鉴证方在该协议中盖章。2006年1月18日，被告苏俊兴与香港奇峯棉业有限公司签订了股权转让协议，约定香港奇峯棉业有限公司将漳平市石坂坑煤矿100%股权以3600万元转让给被告苏俊兴。2006年7月24日，漳平奇峰矿业有限公司股东由林招弟、潘儒众变更为杨友良与苏俊兴，各出资350万元；2008年4月11日股东变更为杨友良与洪静，各出资350万元；2008年7月15日股东变更为杨友良与苏俊兴，各出资350万元；2009年6月14日，陈立新以被告苏俊兴的名义与被告曾介林签订了《漳平奇峰矿业有限公司股权转让协议》一份，该转让协议的主要内容为：被告苏俊兴同意将持有漳平奇峰矿业有限公司其中15%的股权共105万元出资额，以105万元转让给被告曾介林；被告曾介林应在协议签订之日起3日内将相应的转让费以现金方式一次性支付给被告苏俊兴。该转让协议还约定“本协议经漳平奇峰矿业有限公司股东会同意并由转让双方签字后生效”等内容。协议签订后，被告曾介林未按股权转让协议的约定向被告苏俊兴支付相应的股权转让款，且被告苏俊兴至今未在该股权转让协议上补签字。该转让协议上甲方“苏俊兴”的名字系由陈立新签署。诉讼中，被告曾介林承认，该股权转让协议只是一个形式，实质受让被告苏俊兴股权的是另一股东杨友良，其代为持股，实际持有的漳平奇峰矿业有限公司股权仍为其原有的作为隐名股东所持有的股权。事后，被告苏俊兴在漳平奇峰矿业有限公司2009年6月14日股东会决议上补签字。2009年6月19日，漳平奇峰矿业有限公司股东登记变更为杨友良、洪静、陈立新、曾介林。另查明，原告林景荣在得知被告苏俊兴持有的漳平奇峰矿业有限公司50%的股份被转让并已登记至洪静、陈立新及被告曾介林三人名下后，于2011年6月15日以委托合同纠纷为由起诉被告苏俊兴，要求被告苏俊兴赔偿其在漳平市石坂坑煤矿20%的股权的实际投资损失140万元，并支付相应利息。之后原告林景荣以双方当事人欲进行庭外和解为由，于2011年11月10日向本院申请撤回起诉，获本院准许。2012年12月27日，原告林景荣以委托出资人权利受侵害为由向本院起诉，请求确认二被告于2009年6月14日签订的三份股权转让协议无效。在审理过程中，原告林景荣及被告曾介林均认为该案存在非法行为甚至犯罪行为，并都要求将案件移送公安机关侦查。本院经审查认为双方之间的委托出资、股权转让等行为可能涉嫌经济犯罪，遂于2013年6月20日裁定驳回原告林景荣的起诉，将案件移送漳平市公安局侦查。漳平市公安局于2013年10月14日以经审查认为没有犯罪事实为由作出漳公不立字（2013）03003号不予立案通知书。现原告林景荣再次以股权受到侵害为由，诉请本院判决确认苏俊兴、曾介林于2009年6月14日签订的《漳平奇峰矿业有限公司股权转让协议》为无效协议。一审法院认为：原告林景荣与被告苏俊兴签订的委托出资协议系两个自然人之间建立的代理合同关系，并不必然与公司治理有关，原告林景荣提出确认二被告于2009年6月14日签订的股权转让协议无效，前提是其有权就漳平奇峰矿业有限公司的股权转让提出异议，也就是说原告林景荣与该公司治理具有法律上的关联，否则，其无权请求人民法院确认漳平奇峰矿业有限公司在公司正常经营期间对公司股权构成作出变更的行为无效。有限责任公司股东身份的取得，具有严格的法律程序和要件，原告林景荣仅凭其与被告苏俊兴签订的委托出资协议，即认为其具有漳平奇峰矿业有限公司的股东身份，是一种法律认识上的错误，也是其个人单方的意思表示，既未得到公司其他股东的认可，也未得到公司的认可。从现有证据看，原告林景荣既未参与公司经营管理，也从未从公司取得分红，公司其他股东及管理人员亦无人得知其为公司隐名股东。按最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）的相关精神，隐名股东身份的取得，除必须是实际出资人外，其出资必须以显名股东或挂名股东的名义投入公司，且隐名股东与显名股东间没有代理关系，隐名股东与公司间形成投资关系，而不是“名为投资，实为借贷”，隐名股东以其个人投资承担公司的盈亏风险。而本案中，①原告林景荣并无证据证明其支付给被告苏俊兴的款项已经投入到漳平奇峰矿业有限公司，并用于公司经营，其与被告苏俊兴签订的委托出资协议，只是形式上具备作为该公司隐名股东的前提要件，是否将出资款交付公司，应以公司收到该出资款为凭据，而不是以被告苏俊兴的认可为依据。②原告林景荣与被告苏俊兴间订立的委托出资协议，是两个自然人之间订立的代理合同，其与被告苏俊兴间实际是一种代理关系，按照合同相对性原则，该协议只对原告林景荣、被告苏俊兴有约束力。按最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”之规定，审查出资协议的效力只涉及实际出资人与名义出资人之间的关系，并不涉及公司股东身份，实际出资人享有的也只是投资权益，而不是股东权益，原告林景荣是否取得漳平奇峰矿业有限公司的股权，仍需完成按《公司法》规定的有限责任公司股权转让的规定程序，如经其他股东过半数同意、不剥夺其他股东享有的优先购买权等（因为有限公司具有的人合性，与股份公司具有的资合性不同），此规定亦即意味着，在有限公司设立后，成为有限公司隐名股东的前提是股权受让的事实为该公司全体显名股东周知，而本案原告亦不能就此举证证明。③作为普通合同约定的权利义务，原告只能按合同相对性原则，在其权利受到侵害时，向合同相对方即违约方或侵权方主张权利，其无权对漳平奇峰矿业有限公司内部股权转让提出主张。至于陈立新以被告苏俊兴的名义与被告曾介林于2009年6月14日签订的股权转让协议是否有效，该权利应由被告苏俊兴行使。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：驳回林景荣的诉讼请求。本案案件受理费100元，由林景荣负担。本院二审诉讼中，上诉人林景荣、被上诉人曾介林、苏俊兴均未向本院提供新的证据。上诉人林景荣对原审判决查明认定的事实无异议。被上诉人苏俊兴对原审判决查明认定的事实无异议，但其认为，原审判决遗漏查明2013年9月23日漳平市公安局对苏俊兴询问笔录中体现了其在股东决议上签字是有条件的，签字的前提是保留苏俊兴19.8%股权。被上诉人曾介林对原审判决查明认定的事实“原告林景荣与被告苏俊兴签订委托出资协议一份，落款时间为2006年6月28日，……诉讼中，原告林景荣表示，其先后以债权相抵、银行转账、现金支付等方式，支付给被告苏俊兴股权实际价款1200万元，被告苏俊兴予以认可”有异议，其认为，该事实是当事人陈述，而不是法院查明的事实。本院认为，被上诉人苏俊兴认为原审遗漏查明其在股东决议上签字系以保留其19.8%股权为条件。但其未提供证据证明，对其异议不予采信。对于被上诉人曾介林所提的异议，系对原审法院事实认定直接采用当事人陈述方式进行认定的异议，对于相关事实原审已经在证据的审查部分作出了分析认定，故其提出的异议本院不予支持。被上诉人曾介林庭审中提出原审判决遗漏查明认定以下事实：1、2009年5月31日苏俊兴亲笔与杨友良签订的《股权转让协议》；2、没有认定杨友良支付了股权对价款1200万元；3、没有认定曾介林、洪静原来就持有5%的股权，陈立新原来就持有1%的股权，他们本来就是股东；4、没有认定2006年苏俊兴实际股权是30.875%，后转给陈村明10%，阮建峰2%，林国才1%。对被上诉人洪静所称的遗漏事实，本院审核认为，1、其所称的2009年5月31日苏俊兴与杨友良签订的《股权转让协议》与2009年6月14日苏俊兴与曾介林、陈立新、洪静签订的《漳平奇峰矿业有限公司股权转让协议》相矛盾，且案外人杨友良从未对该《漳平奇峰矿业有限公司股权转让协议》提出异议，对2009年5月31日苏俊兴与杨友良签订的《股权转让协议》，本院不作为本案的定案依据；2、案外人杨友良是否代为苏俊兴偿还1200万元债务以及曾介林、洪静原来是否持有股权，苏俊兴是否有将股权转给陈村明10%，阮建峰2%，林国才1%的事实，均与本案没有关联，原审不予认定，不属遗漏事实。综上，对原审判决查明认定的事实，本院予以确认。另查明，2006年1月18日，苏俊兴与香港奇峯棉业有限公司签订了股权转让协议，约定香港奇峯棉业有限公司将漳平市石坂坑煤矿100%股权以3600万元转让给苏俊兴，转让款分三期支付，协议生效后支付200万元定金，在2006年2月20日支付2000万元，在2006年4月19日支付1400万元。2016年1月7日，福建省漳平市工商行政管理局出具的《内资企业登记基本情况表》显示，2008年4月11日，漳平奇峰矿业有限公司股东由杨友良、苏俊兴变更为杨友良（出资350万元）、洪静（出资350万元）；2009年6月19日漳平奇峰矿业有限公司股东由杨友良、苏俊兴变更为杨友良（出资350万元）、洪静（出资140万元）、陈立新（出资105万元）、曾介林（曾介林105万元）；2011年7月22日漳平奇峰矿业有限公司股东由杨友良、洪静、陈立新、曾介林变更为林国才（出资350万元）、杨友良（出资350万元）；2016年1月7日漳平奇峰矿业有限公司股东为林国才、杨友良。本案的争议焦点：上诉人林景荣是否有权要求确认2009年6月14日陈立新以被上诉人苏俊兴名义与被上诉人曾介林所签订的《漳平奇峰矿业有限公司股权转让协议》无效？本案经本院审判委员会讨论认为，根据上诉人林景荣提供的其与苏俊兴签订的《委托出资协议书》及苏俊兴出具的《收条》，虽然林景荣仅提供了该证据的复印件，但《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条的规定，诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。被上诉人苏俊兴对与林景荣签订协议及收到林景荣出资的事实均无异议，故林景荣向苏俊兴出资140万元的事实本院予以认定。但认定林景荣有出资给苏俊兴并不等同于认定苏俊兴有将林景荣的出资投入到奇峰矿业公司，所谓投资应该是出资者将资金投入到被投资公司以获取股份。而本案苏俊兴与香港奇峯棉业有限公司签订协议受让100%股份的时间为2006年1月，所约定的支付股权转让款的最后时间为2006年4月19日，发生在林景荣与苏俊兴2006年6月签订委托出资协议之前，因此，本案的实质为苏俊兴将原来在奇峰矿业公司已有的部分股份转让给林景荣，双方为股权转让关系，并非隐名投资或股权代持法律关系，该股份转让苏俊兴在漳平市公安局的询问笔录中明确承认并未告知奇峰矿业公司其他股东，被上诉人陈立新提供的奇峰矿业公司在2006年及2007年的股东（含隐名股东）分红记录中，也没有上诉人林景荣的名字，因此，自始至终林景荣受让苏俊兴股份或者说通过苏俊兴隐名投资，并没有得到奇峰矿业公司及其他股东的认可，故该协议只对苏俊兴发生效力。退一步而言，即使可以认定林景荣通过苏俊兴隐名投资了奇峰矿业公司，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》的规定，隐名股东的出资必须以显名股东或挂名股东的名义投入公司，隐名股东与公司间形成了实际的投资关系。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，实际出资人享有的投资权益只能通过名义股东获取，未获取时只能向名义股东提出要求。陈立新在签订《股权转让协议》时，对林景荣与苏俊兴之间的案涉投资关系并不知情，主观上应认定为善意，该《股权转让协议》并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。故讼争的《股权转让协议》应认定为有效协议。综上，上诉人林景荣的上诉理由不充分，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人林景荣负担。本判决为终审判决。审判长 吕 敏审判员 郑国柱审判员 严建锋二〇一七年四月二十一日书记员 黄晓燕PAGE 关注公众号“”