（2017）渝01民终1874号
裁判日期: 2017-04-21
公开日期: 2017-06-19
案件名称
重庆市得劳斯集装箱有限公司、余理军股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
重庆市第一中级人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
重庆市得劳斯集装箱有限公司,余理军
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝01民终1874号上诉人（原审被告）：重庆市得劳斯集装箱有限公司，住所地重庆市渝北区黄泥塝工业园区1幢，统一社会信用代码915001125814707553。法定代表人：刘甲生，总经理。委托诉讼代理人：刘行，重庆立万律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈金柱，重庆立万律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：余理军，男，1988年2月7日出生，汉族，住安徽省安庆市望江县，委托诉讼代理人：蒋洪梅，重庆成龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷运健，重庆成龙律师事务所律师。上诉人重庆市得劳斯集装箱有限公司因与被上诉人余理军股东知情权纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2016）渝0112民初11500号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月8日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。重庆市得劳斯集装箱有限公司上诉请求：1.依法撤销重庆市渝北区人民法院（2016）渝0112民初11500号判决，驳回余理军的诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费勇由余理军承担。事实和理由：一审法院认定事实和适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》之规定，“……股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。……”，也就是说，公司股东要求查阅会计账薄的前置条件为“应当向公司提出书面请求，说明目的。”但余理军自始自终未按上述程序，向重庆市得劳斯集装箱有限公司提出查阅公司会计账薄的书面请求。至于余理军在一审时向法庭提交的中通快递邮单及《律师函》，重庆市得劳斯集装箱有限公司也当庭提出未收到过该邮件。余理军辩称，余理军在一审过程中，已经充分举示了证据，并以书面的形式通知了重庆市得劳斯集装箱有限公司。重庆市得劳斯集装箱有限公司的经营地不是工商注册登记地址，而是在渝北区台商工业园东300米。股东知情权是合法权利，重庆市得劳斯集装箱有限公司长期没有召开股东会，未进行分红。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回重庆市得劳斯集装箱有限公司的上诉请求。余理军向一审法院起诉请求：1.重庆市得劳斯集装箱有限公司向余理军提供自2011年8月23日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议以供余理军查阅、复制；2.重庆市得劳斯集装箱有限公司向余理军提供自2011年8月23日起至判决生效之日止的会计账簿以供余理军查阅；3.本案诉讼费用由重庆市得劳斯集装箱有限公司承担。一审法院认定事实：重庆市得劳斯集装箱有限公司于2011年8月23日注册登记成立，法定代表人为刘甲生，注册资本为壹佰万元整，住所地为重庆市×××区黄泥磅工业园区1幢，股东出资情况为：刘甲生出资35万元，持股比例为35%；刘从来出资35万元，持股比例为35%；余理军出资30万元，持股比例为30%。《重庆市得劳斯集装箱有限公司章程》第十六条规定：“股东享有如下权利：（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告”。2016年6月2日，余理军委托重庆成龙律师事务所向重庆市得劳斯集装箱有限公司发出《律师函》，要求重庆市得劳斯集装箱有限公司提供自2011年8月19日起的公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议以及公司会计账簿予以查阅、复制，并要求重庆市得劳斯集装箱有限公司召开股东会议分配红利。同日，重庆成龙律师事务所律师蒋洪梅通过中通快递方式（快递单号为719355818375）向重庆市得劳斯集装箱有限公司邮寄该律师函，快递单上载明的收件人姓名为刘从来，收件人地址为渝北区台商工业园东300米，单位名称为重庆市得劳斯集装箱有限公司，电话为138×××××××8、023-67283188。中通快递物流跟踪单显示该邮件最新送达信息为：“2016年6月6日上午12:41:02，江北的派件已签收，感谢您使用中通快递”。一审庭审中，余理军举示了照片三张，证明重庆市得劳斯集装箱有限公司公司具体办公地址和经营所在地均在重庆市智翔辅道技术工程有限公司隔壁即台商工业园区东300米，而非工商注册地地址。一审法院认为：一、《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，因此，股东查阅公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的权利系法定权利，公司不得剥夺和限制，股东实现该知情权要求公司必须提供真实、完整的信息，而完整的会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表一般包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表等，故余理军主张要求重庆市得劳斯集装箱有限公司提供财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉请符合法律规定，应予支持。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，根据该条款规定，股东有权利要求查阅公司会计账簿，但该项知情权的行使以股东说明查阅目的为前提，同时应当具有正当目的，公司若有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，则可以拒绝提供查阅。本案余理军提出主张要求重庆市得劳斯集装箱有限公司提供会计账簿的诉请基础为重庆市得劳斯集装箱有限公司公司长期未召开股东会且未进行股东分红，为了解公司经营情况而要求予以查阅，故余理军的查阅目的正当，且重庆市得劳斯集装箱有限公司未举示证据证明余理军要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。针对重庆市得劳斯集装箱有限公司辩称的未收到余理军的书面查阅通知，根据余理军举示的《律师函》及中通快递邮单显示余理军已向重庆市得劳斯集装箱有限公司发出书面查阅通知，且余理军提起本案诉讼要求重庆市得劳斯集装箱有限公司提供会计账簿，重庆市得劳斯集装箱有限公司应诉表明已知晓余理军这一诉请要求，且一审法院在庭审过程中询问重庆市得劳斯集装箱有限公司是否同意提供会计账簿，重庆市得劳斯集装箱有限公司也明确表示拒绝提供。故余理军诉请主张要求查阅重庆市得劳斯集装箱有限公司公司会计账簿的诉请具有事实及法律依据，依法应予支持。综上所述，余理军主张查阅、复制重庆市得劳斯集装箱有限公司自2011年8月23日起的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议并查阅会计账簿的诉请，依法应予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、重庆市得劳斯集装箱有限公司于本判决生效之日起十日内向余理军提供自2011年8月23日起至本判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅、复制；二、重庆市得劳斯集装箱有限公司于本判决生效之日起十日内向余理军提供自2011年8月23日起至本判决生效之日止的财务会计账簿供其查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由重庆市得劳斯集装箱有限公司直接支付给原告余理军。二审中，本院组织双方当事人到重庆市×××区台商工业园区东300米进行了现场勘验。首先，勘验证实一审中余理军举示的照片所显示的地方与现场一致；其次，虽现场大门处未悬挂重庆市得劳斯集装箱有限公司标牌，但内部一处建筑物门口悬挂有重庆市得劳斯集装箱有限公司的标牌，且在该建筑物内部有多处重庆市得劳斯集装箱有限公司的标识。本院查明的其他事实与一审法院查明的一致。本院认为，本案二审的争议焦点主要在于余理军在提起本案诉讼之前是否按照《中华人民共和国公司法》的规定，就其查阅公司会计账簿一事向重庆市得劳斯集装箱有限公司提出了书面请求。余理军在一审期间所举示的证据显示其向重庆市得劳斯集装箱有限公司的经营场所（位于重庆市×××区台商工业园区东300米）邮寄了附有相关请求的律师函。而结合一审期间余理军所举示的证据和二审的现场勘验可以认定重庆市×××区台商工业园区东300米当时确系重庆市得劳斯集装箱有限公司的经营场所，故本院认为余理军已按照相关法律规定，在诉前向重庆市得劳斯集装箱有限公司提出了查阅公司会计账簿的书面请求，同时重庆市得劳斯集装箱有限公司在一审庭审中也明确表示拒绝提供会计账簿，因此一审法院判决重庆市得劳斯集装箱有限公司应向余理军提供相关财务会计账簿供其查阅并无不当。综上所述，重庆市得劳斯集装箱有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元由重庆市得劳斯集装箱有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 向 川审 判 员 章兴东代理审判员 钟 慧二〇一七年四月二十一日书 记 员 倪誉玲 关注公众号“”