（2017）辽01民终2465号
裁判日期: 2017-04-21
公开日期: 2018-07-12
案件名称
上诉人刘峰与被上诉人张春杰、王欢、原审第三人武汉金运激光股份有限公司股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
刘锋,张春杰,王欢,武汉金运激光股份有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）辽01民终2465号上诉人（原审原告、反诉被告）：刘锋，男，汉族，住址：武汉市江岸区湖边坊。委托诉讼代理人：李明霞，系湖北扬子律师事务所律师。委托诉讼代理人：范德军，系辽宁晟誉律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：张春杰，男，汉族，住沈阳市和平区三好街。委托诉讼代理人：栾严峰，系辽宁欣和律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：王欢，男，汉族，住址：沈阳市皇姑区崇山中路。委托诉讼代理人：栾严峰，系辽宁欣和律师事务所律师。原审第三人：武汉金运激光股份有限公司，住所地：武汉市江岸区后湖街石桥一路。法定代表人：梁萍，系该公司董事长。委托诉讼代理人：黄新明，系湖北扬子律师事务所律师。上诉人刘峰因与被上诉人张春杰、王欢、原审第三人武汉金运激光股份有限公司（以下简称金运激光公司）股权转让纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院(2016)辽0102民初6063号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日立案后，依法由审判员宋宁担任审判长，与审判员鞠安城、审判员关宇宁（主审）共同组成合议庭,审理了本案。本案现已审理终结。刘峰上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判撤销上诉人与被上诉人之间签订的《股权转让协议》；2.判令由被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：1.一审认定事实不清。（1）张春杰在交接中将本应给上诉人的承兑汇票600,000元交给大业公司，其在签订协议时故意隐瞒该事实，应当视为欺诈，另一方面说明其也没有按照股权转让协议的约定履行交接资产的义务。（2）关于纽顿光电公司主张维修款一事，张春杰极有可能对于存在维修费是知情的，但二被上诉人在股权转让时只字未提，反而在承诺书中明确申明没有任何第三方对金之运公司或者金之运公司资产已经或即将主张权利。因被上诉人未如实告知实际情况，导致上诉人在受让股份后面临不可预料的债务。（3）被上诉人在《关于解除投资合作协议的协议》中明确载明的是四项知识产权，而被上诉人应当向上诉人交接的是七项知识产权。被上诉人在签订《股权转让协议》当天将部分知识产权转给自己，更表明其签订股权转让协议时主管上存在欺诈。（4）金之运公司的实物资产至今未交接完毕。一审法院回避了被上诉人隐瞒金之运公司经营资料，未履行交接义务的事实。（5）一审认定金之运公司的法定代表人由张春杰变更为李俊系因股权转让进行的相关工商变更登记，因此，与股权转让相关的变更登记已经开始履行与事实不符。依据股东会决议的内容，法定代表人的变更与股权转让并无关联。一审以法定代表人变更推定股东变更属于逻辑错误。2.一审判决程序违法。(1)被上诉人请求办理股权转让的工商变更手续，将辽宁金之运激光工程有限公司股东中张春杰的股东身份变更为刘峰，而一审却判决刘峰三十日内通知反诉原告协助其办理由股东张春杰的股东身份变更为股东刘峰的工商变更登记手续。属于超诉请判决，违法了诉讼法的规定。(2)原审举证责任分配不当。在是否履行交接义务方面，上诉人已经提供了充分的证据予以证明，原审不应当将该举证责任继续推给上诉人。综上，一审判决无事实及法律依据，请求二审法院依法改判。张春杰、王欢辩称,原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。1.“隐瞒”、“违约”不是撤销合同的法定事由。在股权转让协议中，对上诉人的上诉事项并没有进行约定。2.上诉人主张被上诉人隐瞒专利的行为没有证据证明。金之运公司法定代表人的变更与《股权转让协议》都是在同一天进行的。是先签订的《股权转让协议》，后变更的法定代表人。对上述事实，上诉人在原审中并不否认。关于举证责任，原审认定正确。被上诉人方没有任何隐瞒和欺诈的行为，且是否进行交接不是股权转让的条件，双方对此也没有约定。综上，请求二审法院维持原判。武汉金运激光股份有限公司辩称，同意上诉人的上诉请求。刘峰向一审法院起诉请求：1.撤销2015年4月17日原、被告及第三人签订的《股权转让协议》；2.本案诉讼费由二被告共同承担。张春杰向一审法院反诉请求：1.反诉被告继续履行“股权转让协议；2.反诉被告办理股权转让的工商变更手续，将辽宁金之运激光工程技术有限公司（以下简称金之运公司）股东中张春杰的股东身份变更刘锋；3.由反诉被告承担诉讼中的一切费用。王欢向一审法院起诉请求：1.反诉被告继续履行“股权转让协议；2.反诉被告办理股权转让的工商变更手续，将辽宁金之运激光工程技术有限公司股东中王欢的股东身份变更刘锋；3.由反诉被告承担诉讼中的一切费用。一审法院认定事实：2015年4月17日，原告（乙方、受让人）与二被告（甲方、转让人）及第三人（丙方）签订《股权转让协议》。《股权转让协议》约定“一、张春杰同意将持有金之运公司30%的股权全部转让给乙方，王欢同意将持有金之运公司19%的股权全部转让给乙方，甲方保证该股权不存在任何权利质押、抵押、担保或瑕疵，无任何第三方对该股权主张权利；二、甲方转让上述股权的转让价格为零元；三、丙方同意放弃优先受让甲方的股权，并同意甲方将股权转让给乙方；四、本协议签订后，甲方应按乙方通知的日期、时间协助乙方办理金之运公司的工商变更手续，否则甲方应承担违约金；五、股权转让协议签订后，甲方不得以金之运公司名义从事任何活动。”自2015年4月18日至6月14日，二被告将公司资产、印章、财务账册、合同等资产及资料移交给原告。2015年4月20日，辽宁大业科技有限公司收到三一重型装备有限公司出具给金之运公司陆拾万元承兑汇票一张作为抵押物。后该笔600,000.00元款项存入金之运公司账户。2015年4月17日，纽顿光电科技（上海）有限公司（以下简称纽顿公司）出具《证明》，证实金之运公司2014年期间购买的4台熔覆激光器。因发现激光器原材料密封有问题，与其他同批产品一样由我公司召回返修。2015年7月27日，纽顿公司工作人员给原告发送电子邮件，称四台召回返修的激光器发生额外维修费用430,000元。2013年12月19日及2014年7月25日，金之运公司作为专利权申请人共申请七项专利。其中有三项于2015年7月权利人变更至被告张春杰名下。2015年4月7日，被告张春杰、王欢分别收到金之运公司补发的16个月年薪。2015年4月17日，金之运公司法定代表人由被告张春杰变更为李俊。一审法院认为：二被告在签订《股权转让协议》期间是否存在欺诈行为是本案争议焦点之一。在审理过程中，原告针对如下情节提出二被告存在欺诈行为。第一，原告称二被告隐瞒了金之运公司收取60万元承兑汇票的事实。承兑汇票交给大业公司人员的日期为2015年4月20日，而在此日期之前，因股权转让而进行的交接工作尚未全部完成，因此，不能证明二被告对承兑汇票一事存在故意隐瞒。且该60万元款项最终存入金之运公司账户，金之运公司并未产生任何损失；第二，原告称二被告隐瞒了金之运公司收到大业公司起诉的事实并与大业公司串通。金之运公司与大业公司签订《设备采购合同补充协议》系公司正常经营行为。该《设备采购合同补充协议》与本案原、被告间的《股权转让协议》无关，不属同一法律关系。原告亦未能证明二被告在签订《股权转让协议》之前知晓大业公司起诉金之运一事。因此，不能证明二被告对上述事实存在故意隐瞒；第三，原告称二被告隐瞒纽顿公司向金之运公司主张维修款的事实。纽顿公司向金之运公司主张维修款的事实发生于《股权转让协议》签订之后，因此二被告在签订《股权转让协议》前并不知晓维修款一事。因此，原告的主张无事实和法律依据；第四，原告称二被告对金之运公司知识产权的情况存在隐瞒的事实。在二被告与第三人武汉金运激光公司签订的《关于解除投资合作协议的协议》中，涉及了包括实用新型和发明专利在内的四大项七个知识产权。因此，二被告不存在对知识产权隐瞒的事实。知识产权权利人变更发生于《股权转让协议》签订后及金之运公司相关印章交接之后，故原告不能证明系二被告私自非法转让；最后，原告称二被告在签订《股权转让协议》前曾以年薪补偿名义私分金之运公司资产。二被告年薪补偿的行为涉及金之运公司及金之运原股东利益，且属公司内部经营管理行为，与原告无关。关于原告提出二被告尚有部分实物资产未移交的主张，因二被告举证已证明实物资产已移交完毕，故原告上述主张不能成立。且原告的该项主张亦不是撤销《股权转让协议》的法律事由。综上，原告均未能提供有效证据证明二被告在与其签订《股权转让协议》期间存在故意告知虚假情况和故意隐瞒真实情况的欺诈行为。因此，《股权转让协议》不存在被撤销的事实和法律依据。且公司资产已经交接完毕，二被告已实际退出公司，该《股权转让协议》在事实上已不宜被撤销。故原告请求撤销《股权转让协议》的诉讼请求不予支持。该《股权转让协议》体现各方当事人的真实意思表示，合法有效，应当继续履行。依据《辽宁金之运激光工程技术有限公司股东会决议》，金之运公司法定代表人由被告张春杰变更为李俊系因股权转让而进行的相关工商变更登记。因此，与股权转让相关的工商变更登记已经开始履行。故关于股东身份变更的工商变更登记应当继续履行。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：一、驳回原告刘峰的诉讼请求；二、反诉被告刘峰与反诉原告张春杰、王欢及第三人武汉金运激光股份有限公司签订的《股权转让协议》应当继续履行；三、反诉被告刘峰应于本判决生效后三十日内通知反诉原告张春杰协助其办理由股东张春杰变更为股东刘峰的工商变更登记手续；四、反诉被告刘峰应于本判决生效后三十日内通知反诉原告王欢协助其办理由股东王欢变更为股东刘峰的工商变更登记手续。本院在二审期间，上诉人提供了一份公证书，公证书用以证明被上诉人使用伪造的印章将原属于金之运公司的知识产权中的三项转移至自己名下。本院组织进行了质证。本院认定：因上诉人在一审法院审理过程中，就应当向法庭提供该证据，而上诉人怠于履行举证义务，故该证据不宜作为新证据予以认定。对一审法院认定的其他事实，本院予以认定。本院认为：根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本院仅就上诉人的上诉请求进行审理。根据上诉人的上诉请求与被上诉人的答辩意见，本案争议焦点为：当事人之间签订的《股权转让协议》是否具有可撤销的情形。对于本案争议焦点，本院认为，《股权转让协议》系当事人之间真实意思表示，当事人各方均应按照协议书的约定履行各自义务。《承诺书》约定的义务虽仅及于金之运公司及公司的股东，且刘峰与张春杰、王欢之间的股权变更尚未在工商部门进行变更登记，但因当事人之间已经签署了《股权转让协议》，故张春杰与王欢亦应按照《承诺书》的约定向刘峰履行义务。对于上诉人提出被上诉人存在隐匿600,000元承兑汇票的主张，根据上诉人提供的报警记录，在2015年4月20日，上诉人即已经知道该承兑汇票的有关事宜，但其在2016年5月20日向法院提起撤销之诉。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”的规定，因上诉人未在一年的撤销权出斥期间内申请撤销，故其基于该理由申请撤销《股权转让协议》的主张，本院不予支持。对于上诉人提出被上诉人隐瞒纽顿公司主张维修款的主张，本院认为，根据上诉人提供的纽顿公司证明及纽顿公司的电子邮件及附件可以看出，纽顿公司与金之运公司是在2014年形成的买卖关系，因该公司自身发现产品质量问题而将产品召回，而该公司出具的证明当中并未提及需发生维修费用的内容。纽顿发出的维修费用的相关材料是在2015年7月27日及2015年12月22日发出的，而本案当事人之间签订的《股权转让协议》是在2015年4月17日。上诉人并未提供证据证明《股权转让协议》签订时，被上诉人对即将发生的维修费用明知且故意隐瞒的证据，故对上诉人的该项主张，本院不予支持。对于上诉人提出被上诉人隐瞒知识产权的数量的主张，本院认为，根据被上诉人在原审法院提供的关于解除《投资合作协议》的协议，被上诉人已经对外披露了金之运公司所有的知识产权的数量，上诉人对该协议的真实性及所提及的知识产权的数量并无异议，故对上诉人该项主张，本院不予支持。对于上诉人提出被上诉人存在未向其移交公司的全部资产，包括三项知识产权、经营资料以及擅自发放年薪的主张，本院认为，上述主张不属于撤销《股权转让协议》的法定事由，而应当按照违约责任或者侵权责任进行处理。对于上诉人主张原审判决存在超诉请的情况，本院认为，《股权转让协议》明确约定办理股权变更手续必须以上诉人的通知为前提。现因双方当事人存在纠纷而上诉人不配合通知的情况下，原审法院判决上诉人先行履行通知义务符合《股权转让协议》的约定及法律规定，因此不属于超诉请判决。故对上诉人该项主张，本院不予支持。综上所述，刘峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由刘峰负担。本判决为终审判决。审判长 宋 宁审判员 鞠安成审判员 关宇宁二〇一七年四月二十一日书记员 关瑞婷本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 百度搜索“”