（2017）辽01民终1735号
裁判日期: 2017-04-21
公开日期: 2018-07-12
案件名称
王淞声与东北金城建设股份有限公司、王秀斌公司决议纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王淞声,东北金城建设股份有限公司,王秀斌
案由
公司决议纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）辽01民终1735号上诉人（原审原告）：王淞声，男，1954年2月16日出生，汉族，住址辽宁省大连市甘井子区。委托诉讼代理人：宋贺、武明威，辽宁多成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东北金城建设股份有限公司，住所地辽宁省沈阳市铁西区。法定代表人：张亚龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：吕庆龙，辽宁泽云律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王秀斌，男，1953年9月21日出生，汉族，住址吉林省长春市朝阳区。委托诉讼代理人：吕庆龙，辽宁泽云律师事务所律师。上诉人王淞声因与被上诉人东北金城建设股份有限公司、王秀斌公司决议纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2016）辽0106民初6113号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人王淞声委托诉讼代理人武明威、被上诉人东北金城建设股份有限公司及王秀斌委托诉讼代理人吕庆龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王淞声上诉请求：1.撤销沈阳市铁西区人民法院（2016）辽0106民初6113号民事判决第二项；2.确认郭效先隐名股东身份、隐名股东的股份数额、出示隐名股东与王秀斌之间的委托持股协议书和出资书面证据；3.确认王秀斌转让名下的3.28%股份的隐名股东姓名及委托持股协议书和隐名股东股份数额及出资书面证据；4.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一审判决认定王秀斌与郭效先的合同合法有效，没有事实根据，被上诉人没有提供书面的委托持股协议书和出资证明。东北金城建设股份有限公司为股份有限公司，一审法院适用有限公司的法律规定确认王秀斌与郭效先的合同有效，系适用法律错误。上诉人作为公司的主要股东有知情权和查阅权，必须了解和掌握公司股东情况，包括隐名股东的人数和股份数额、股东出资证明明细、股东名册记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书，委托持股的数额及人员数量，上诉人有权了解清楚后，再决定是否同意股权转让。一审法院以上诉人并非代持股协议的相对人为由，不予支持上诉人的诉讼请求，系认定事实错误。上诉人及其他公司股东对待转让的股权，享有同等条件下的优先购买权。如果郭效先不是真实合法有效的实际出资人或实际出资额与王秀斌转让的股权份额不符，就严重侵犯了上诉人及其他公司股东的优先购买权。东北金城建设股份有限公司、王秀斌辩称，一、原审判决事实清楚，证据确凿，适用法律正确，且被上诉人已经履行完毕，故请求驳回上诉人上诉请求。二、关于委托持股协议，是委托人与受托人之间的双务合同关系，被上诉人无权就此提出请求。三、本案的案由是股东会决议效力纠纷，与被上诉人王秀斌无关，请求予以驳回。王淞声向一审法院起诉请求：1.撤销东北金城建设股份有限公司东董发(2016)15号《东北金城建设股份有限公司2016股东会会议决议》。2.确认郭效先隐名股东身份、隐名股东的股份数额、出示隐名股东与王秀斌之间的委托持股协议书和出资书面证据。3.确认王秀斌转让名下的3.28%股份的隐名股东姓名及委托持股协议书和隐名股东股份数额及出资书面证据。4.二被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：王淞声系东北金城建设股份有限公司的股东，2016年4月7日，东北金城建设股份有限公司制作《关于召开东北金城建设股份有限公司2016年股东会和三届一次董事会会议的通知》文件，该通知中列明会议时间为2016年4月24日。2016年4月24日，东北金城建设股份有限公司召开了上述股东大会，并作出了东董发[2016]15号《东北金城建设股份有限公司2016年股东会会议决议》。上述事实，有当事人的陈述、东董发[2016]12号《关于召开东北金城建设股份有限公司2016年股东会和三届一次董事会会议的通知》、东董发[2016]15号《东北金城建设股份有限公司2016年股东会会议决议》在卷为凭，经开庭质证，一审法院予以确认。一审法院认为，公司股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。关于原告请求撤销东北金城建设股份有限公司东董发[2016]15号《东北金城建设股份有限公司2016股东会会议决议》的主张，本案被告东北金城公司的股东大会通知制作于2016年4月7日，但股东大会召开日期为2016年4月24日，该期间小于20日，根据《中华人民共和国公司法》第一百零二条规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东，显然被告东北金城公司没有按法律规定提前20日通知原告，而原告于该股东会决议做出之日起60日内诉至人民法院，请求撤销该决议，可见，原告该请求于法有据，予以支持。关于原告请求确认郭效先隐名股东身份、隐名股东的股份数额、出示隐名股东与王秀斌之间的委托持股协议书和出资书面证据并请求确认王秀斌转让名下的3.28%股份的隐名股东姓名及委托持股协议书和隐名股东股份数额及出资书面证据的主张，本院认为，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中东北金城建设股份有限公司的隐名股东与显名股东之间的合同合法有效，受法律保护，隐名股东有权不显露姓名，而原告并非上述代持股协议的相对人,其上述主张并无事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第一百零二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条之规定，判决如下：一、撤销被告东北金城建设股份有限公司的东董发[2016]15号《东北金城建设股份有限公司2016股东会会议决议》;二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告东北金城建设股份有限公司承担50元,由原告王淞声承担50元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被上诉人提交东董发（2016）71号股东会决议及会议记录，证明被上诉人已经执行了一审法院的判决，撤销了涉案的股东会决议。上诉人对证据真实性没有异议，但认为与本案无关，无法证明郭效先股东身份、股份数额以及与王秀斌之间的委托持股协议。因上诉人对该份证据的真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认。本院对一审法院查明的事实予以认定。本院认为，上诉人要求撤销东北金城建设股份有限公司东董发(2016)15号《东北金城建设股份有限公司2016股东会会议决议》，一审判决已撤销该份决议，上诉人对该判项亦无异议，本院予以维持。关于上诉人要求确认郭效先隐名股东身份、隐名股东的股份数额、出示隐名股东与王秀斌之间的委托持股协议书和出资书面证据及确认王秀斌转让名下的3.28%股份的隐名股东姓名及委托持股协议书和隐名股东股份数额及出资书面证据的诉讼请求，上述请求涉及股东资格确认、股份转让协议效力，且涉及案外第三人的权益，与本案撤销公司决议纠纷，不宜一并审理，该两项请求本案不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持沈阳市铁西区人民法院（2016）辽0106民初6113号民事判决第一项及案件受理费负担部分；二、撤销沈阳市铁西区人民法院（2016）辽0106民初6113号民事判决第二项。二审案件受理费100元，由上诉人王淞声负担。本判决为终审判决。审判长 曹 杰审判员 乔雪梅审判员 鞠安成二〇一七年四月二十一日书记员 阎玉洁本案判决所依据的相关法律第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 百度搜索“”