（2016）豫1303民初字第4607号
裁判日期: 2017-04-21
公开日期: 2017-08-10
案件名称
田国举与河南华祥光学集团有限公司、南阳华祥光电科技股份有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
南阳市卧龙区人民法院
所属地区
南阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
田国举,河南华祥光学集团有限公司,南阳华祥光电科技股份有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第三十三条第一款，第一百三十七条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十二条，第二十三条
全文
河南省南阳市卧龙区人民法院民 事 判 决 书（2016）豫1303民初字第4607号原告田国举，男，汉族，1984年4月13日出生，住南阳市。被告河南华祥光学集团有限公司。组织机构代码证：91411300614648039L。住所地南阳市信臣路与叶庄交叉口。法定代表人张学祥，该公司董事长。委托诉讼代理人刘迎春，男，汉族，1977年12月22日出生，住南阳市。该公司副总经理。被告南阳华祥光电科技股份有限公司。组织机构代码证：9141130058707692F。住所地南阳市信臣路与叶庄交叉口。法定代表人张学祥，该公司董事长。委托诉讼代理人刘迎春，男，汉族，1977年12月22日出生，住南阳市。该公司副总经理。原告田国举与被告河南华祥光学集团有限公司（以下简称华祥光学集团）、被告南阳华祥光电科技股份有限公司（以下简称华祥光电公司）股东资格确认纠纷一案，原告田国举于2016年10月20日向本院起诉，本院于同日受理。2017年1月16日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告田国举，被告华祥光学集团、被告华祥光电公司的委托诉讼代理人刘迎春均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告田国举诉称，2015年2月26日，两被告共同法定代表人张学祥与原告签订股权转让协议，约定原告以2000万受让占有被告华祥光电公司20%（即2240万股）的股权。被告在收到股权转让款后迟迟未给原告进行工商注册变更登记。现原告请求：一，确认原告持有被告华祥光电公司2240万股的股权且为该公司股东。二，依法判令两被告履行合同义务，协助原告办理股权变更登记手续。三，本案诉讼费用由两被告承担。被告华祥光学集团辩称，一，《股权转让协议》与借款合同时同一天签订的，《股权转让协议》是借款合同的保证条款。2000万借款于2015年3月19日已经通过工商银行转账两笔各300万元、一笔100万元，共归还700万元，2015年6月30日通过内乡华粮贸易公司归还750万元，该借款合同已部分履行。该《股权转让协议》对应的大部分债权也已经转让完毕，所以该股权转让协议应发生变更或部分失效。二，股权转让协议对应的股权数为2240万股，与原告起诉不符，合同前后矛盾，合同无效。被告华祥光电公司辩称，股权转让应经董事会同意并报券商审批，该股权转让协议未经董事会同意并报券商审批，该协议是原告与张学祥私下签订的协议，仅代表张学祥和集团公司的行为，公司不予认可。经审理查明，被告华祥光学集团和被告华祥光电公司的法定代表人均是张学祥。被告华祥光学集团系于1997年07月11日登记成立的有限责任公司，注册资金为21319万元。被告华祥光电公司系于2011年12月2日登记成立的股份有限公司（非上市），在2015年7月9日注册资本由原来的11200万元变更为11950万元。被告华祥光学集团持有华祥光电公司9500万股的股权，签订股权转让合同时占股比例为84.8%。2015年2月26日，股权出让方张学祥为甲方、受让方田国举为乙方签订《股权转让协议》，协议主要内容：“甲、乙双方本着平等互利的原则，并经公司股东大会同意，达成如下协议：甲方自愿将其在南阳华祥光电科技股份有限公司出资11200万元中的2240万元转让给乙方，乙方自愿接受，转让金额为2000万元。2、出资转让于2015年2月27日完成。3、从出资转让完成之日起，甲方不再享受和承担出资转让部分的权利和义务，乙方承认公司章程，并享受和承担公司股东的权利和义务。”下方有甲方华祥光电公司的印章及张学祥的签字、乙方田国举的签字。在协议的细则中显示：该2240万股系拥有华祥光电公司20%的股权。2015年2月27日原告田国举通过其工商银行62×××66的账户向被告华祥光学集团转账2000万元。以上事实，有《股权转让协议》、银行转款凭证、企业法人营业执照、双方当事人的陈述等证据经质证予以证实，并记录在卷。本院认为，原告田国举与被告华祥光学集团、被告华祥光电公司法定代表人张学祥于2015年2月26日签订的《股权转让协议》，是合同双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同。原告于2015年2月27日支付被告华祥光学集团2000万，被告华祥光学集团予以接收，原告已履行了出资义务，应视为被告华祥光学集团同意将所占有的被告华祥光电公司20%股权转让给原告田国举。被告华祥光学集团辩称与原告之间构成民间借贷法律关系而非股权转让，被告华祥光学集团未提供能够证明借贷关系存在的证据，故本院不予采信。被告华祥光学集团辩称通过河南（内乡）华粮贸易有限公司归还原告750万，向本院提交的证据系复印件，原告不予认可，被告未提供其他证据予以证实，故本院不予采信。本案被告华祥光学集团2015年3月19日向原告转账700万元，本案原告庭审中予以认可但否认与本案有关，被告华祥光学集团也未提供任何证据支持该笔款项与本案股权争议的事实有关，且被告华祥光学集团没有提出相应的诉讼请求，故本院不予处理，当事人可另行主张权利。2015年2月26日原告田国举与被告华祥光学集团签订的《股权转让协议》，被告华祥光学集团、被告华祥光电公司对签订协议及协议约定的内容无异议。被告华祥光学集团辩称该股权转让协议原告持有的股权标的数有修改，但股权转让协议中显示的股权数额大小写相一致，故对被告的该辩解，本院不予采信。依据《合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立”，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）的相关规定：“第五条：当事人采用合同书形式订立合同的，应当签字或者盖章。当事人在合同书上摁手印的，人民法院应当认定其具有与签字或者盖章同等的法律效力。”《民法通则》第四十三条又规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，被告河南华祥光学集团有限公司在庭审中对股权转让协议予以认可，且原告提供的股权转让协议由其法定代表人签字并按指印，经被告南阳华祥光电科技股份有限责任公司加盖公章予以确认，本院对股权转让合同予以支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”本案中，原告田国举与被告河南华祥光学集团有限公司签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律规定，合法有效。上述协议中，河南华祥光学集团有限公司承诺原告自股权转让完成日（2015年2月27日）起，开始享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，即从2015年2月27日，原告就享有被告南阳华祥光电科技股份有限公司的股东身份。根据我国公司法的规定，股份有限公司的主要特征为股份可以依法公开自由转让，具有资合性，但发起人在公司成立之日起一年内不得转让，股份转让无须由其他公司股东过半数同意，可自由转让。本案中被告南阳华祥光电科技股份有限公司于2011年成立，河南华祥光学集团作为发起人，所持股份可自由转让，原告田国举于其签订的《股权转让协议》依法有效，故对原告请求确认其股东资格的诉讼请求，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款规定，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：一，原告田国举持有被告南阳华祥光电科技股份有限公司2240万股的股权且具备被告南阳华祥光电科技股份有限公司的股东资格。二，被告南阳华祥光电科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内为原告田国举办理股权变更登记。三、被告河南华祥光学集团有限公司对本判决第二项确定的义务负有协助义务。诉讼费100元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审 判 长 景 坤审 判 员 张芳芳人民陪审员 李 峰二〇一七年四月二十一日书 记 员 李婧瑶 来源：百度“”