（2017）川0812民初426号
裁判日期: 2017-04-20
公开日期: 2017-07-07
案件名称
魏光与陈左芬、石卫、余文林确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
广元市朝天区人民法院
所属地区
广元市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
魏光,陈左芬,石卫,余文林
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
四川省广元市朝天区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0812民初426号原告：魏光，男，汉族，生于1963年12月29日，四川省资中县人，户籍地四川省资中县，现住广元市朝天区。委托诉讼代理人：侯光华，四川蜀道律师事务所律师。被告：陈左芬，女，汉族，生于1963年10月22日，广元市朝天区人，住广元市朝天区。委托诉讼代理人：刘祖英，女，汉族，生于1989年12月3日，广元市朝天区人，住广元市朝天区，被告陈左芬儿媳。被告：石卫，女，汉族，生于1980年11月15日，广元市朝天区人，住广元市朝天区。现在羁押于广元市看守所。委托诉讼代理人：华平，四川立韬律师事务所律师。第三人：余文林，男，汉族，生于1973年8月18日，广元市朝天区人，住广元市朝天区。原告魏光与被告陈左芬、石卫、第三人余文林确认合同无效纠纷一案，本院于2017年3月27日立案受理后，依法由审判员赵晓燕独任审判，公开开庭进行了审理。原告魏光及委托诉讼代理人侯光华、被告陈左芬的委托诉讼代理人刘祖英、被告石卫的委托诉讼代理人华平、第三人余文林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判决二被告于2014年7月17日签订的《广元市德瑞混凝土有限责任公司股权转让协议》无效；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：在原告毫不知情的情况下，为了被告石卫的个人利益，二被告与第三人虚构了2014年5月25日的股东会议决议，及随后的公司章程修正案，并于2014年7月17日签订了《股权转让协议》，且办理了工商登记。2017年，南充市高坪区人民法院送到原告手里一份要求冻结被告石卫股权的《民事裁定书》，我才知道被告石卫成了公司股东。原告认为被告未经原告同意，虚构股权转让的事实，该转让行为违法了公司法的规定，系无效行为，但是二被告不愿意主动改正错误，故起诉，请依法判决。被告陈左芬辩称，原告诉成的基本属实。最初，被告石卫要求我转让900万元股权，后期因资金原因，重新签订的300万元转让协议；因原告是小股东，就没有通知原告；现在被告石卫被羁押，无法进行更正。被告石卫辩称，对于原告起诉的二被告签订《股权转让协议》以及我在该公司持有的股权被查封事实没有异议。对于股权转让原告是否知情以及二被告的行为是否违法公司法规定，有待查实。我没有给付股权转让款，也没有参与公司实际经营。第三人余文林辩称，公司公章是我盖的，我的名字也是我签的。原告举证：1.南充市高坪区人民法院的民事裁定书。2.原被告所在企业信用信息公式报告。3.广元市德瑞混凝土有限责任公司股东会决议以及股权转让协议。本院收集的证据：4.朱科的证人证言。经质证，各方当事人对证据1、2、3、4均无异议，予以确认，并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：广元市德瑞混凝土有限责任公司在广元市朝天区食品药品和工商局登记注册，至2014年5月20日登记显示，公司注册资金为1000万元，股东分别为：被告陈左芬出资额900万元（90%）、原告出资额60万元（6%）、第三人余文林出资额40万元（4%）。原告为公司执行董事兼总经理，第三人余文林为公司监事。2014年5月25日，被告陈左芬、第三人余文林、被告石卫（列席）召开股东会议，行成决议：全体股东一致同意公司股东被告陈左芬将持有的公司股份90%中的30%股份以现金方式转让给被告石卫；其余股东所持股份不变。该决议上原告的名字“魏光”系案外人朱科代签，原告对此并不知情。2014年7月17日，被告陈左芬与被告石卫签订《广元市德瑞混凝土有限责任公司股权转让协议》，被告陈左芬自愿将持股90%共900万元股份中的30%共计300万元以现金方式转让给被告石卫。签订次日，广元市德瑞混凝土有限责任公司在登记机关变更了股东及出资额登记。至目前为止，被告石卫未向被告陈左芬支付股份转让款，也未参与公司实际经营。2017年3月21日，南充市高坪区人民法院以（2017）川1303民初824号民事裁定书，裁定冻结被告石卫在广元市德瑞混凝土有限责任公司享有的股权，期限2年。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条关于有限责任公司股权转让规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，被告陈左芬向被告石卫转让自己所持股权，没有证据显示已经书面通知了原告，也没有征求到原告的同意，二被告之间的转让行为违反了该条法律规定。比照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，违法法律、行政法规的强制性规定的合同属于无效合同。故原告诉请的确认二被告于2014年7月17日签订的《广元市德瑞混凝土有限责任公司股权转让协议》无效成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：被告陈左芬与被告石卫之间于2014年7月17日签订的《广元市德瑞混凝土有限责任公司股权转让协议》无效。案件受理费50元，由被告陈左芬与被告石卫共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。审判员 赵晓燕二〇一七年四月二十日书记员 仇 丹附相关法律条款：《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优限购买权。两个以上股东主张行使优限购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优限购买权。《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效:一方以欺诈、胁迫的手段订立合同、损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违法法律、行政法规的强制性规定。