（2016）苏民终618号

裁判日期: 2017-04-20

公开日期: 2017-11-25

案件名称

618海亚管理有限公司与常熟精艺皮件有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江苏省高级人民法院

所属地区

江苏省

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

海亚管理有限公司,常熟精艺皮件有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

中华人民共和国江苏省高级人民法院民事判决书(2016)苏民终618号上诉人（原审原告）：海亚管理有限公司。住所地：英属维尔京群岛AkaraBldg，DeCastro大街24号，WickhamsCayI,RoadTown，Tortola。代表人：黄婉贞，该公司董事。委托诉讼代理人：杨权根，上海容和律师事务所律师。上诉人（原审被告）：常熟精艺皮件有限公司。住所地：中华人民共和国江苏省常熟经济开发区高新技术园黄河路221号。法定代表人：JEFFREYALLENSCHWARZ,该公司董事长。委托诉讼代理人：陆智潜，上海方旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹馨，上海方旭律师事务所律师。上诉人海亚管理有限公司（以下简称海亚公司）、上诉人常熟精艺皮件有限公司（以下简称精艺公司）因股东知情权纠纷一案，不服中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中商外初字第00051号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人海亚公司的委托诉讼代理人杨权根、上诉人精艺公司的委托诉讼代理人陆智潜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海亚公司一审诉称，海亚公司系精艺公司股东之一，持股比例为12%。由于海亚公司并不参与精艺公司的日常管理经营，对精艺公司的实际经营情况需要精艺公司提供相应信息才能知晓。然而，自2011年至今，海亚公司未收到精艺公司的任何资料，口头或书面要求亦未得到答复，该状况严重损害了海亚公司作为股东的知情权。为此，海亚公司于2015年2月10日向精艺公司递交书面通知，请求精艺公司在一个月之内向海亚公司提供相关资料以供查询或复制，但精艺公司并未给予回复。故，为维护海亚公司的股东知情权，特向法院提起诉讼，请求法院判令精艺公司：1、提供自2012年1月1日起至判决生效日止的所有董事会会议记录和决议供海亚公司查阅和复制；2、提供自2012年1月1日起至判决生效日止的所有财务会计报告及会计师的审计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等）供海亚公司查阅和复制；3、提供自2012年1月1日起至判决生效日止的所有会计账簿（包括但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细等）供海亚公司查阅。精艺公司一审答辩称，1、对海亚公司主张的股东知情权本身没有意见，但对其要求行使的知情权范围有异议，诸如海亚公司提及的董事会会议记录、会计师的审计报告、原始凭证、银行对账单不属于法定的知情权的范围；2、海亚公司所称的2015年2月10日书面通知精艺公司确实收到，但对该份书面通知所载的查阅、复制内容及朱海婴、黄婉贞的身份有疑问，故精艺公司口头答复拒绝了海亚公司的请求。一审法院经审理查明：1999年11月28日，由常熟三联集团、香港万事达皮具有限公司、海亚公司、百安有限公司合资成立精艺公司，海亚公司出资15万美元，占股12%。2015年2月10日，海亚公司向精艺公司递交关于“要求常熟精艺皮件有限公司向海亚管理有限公司提供相关文件以供查阅和复制”的书面通知，精艺公司庭审确认收到该份通知并口头答复拒绝了海亚公司的请求。一审法院认为：其一，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，海亚公司于2015年2月10日向精艺公司递交书面通知明确提出了查阅请求以及理由，精艺公司收到该份通知后实际未能提供相关资料以供海亚公司查阅，亦未出具相应的书面答复。据此，可认定精艺公司拒绝提供查阅，精艺公司所称其曾口头答复拒绝了海亚公司的请求于法无据，海亚公司作为精艺公司股东依法请求人民法院要求公司提供资料以供查阅或复制符合法律规定，应予支持。其二，关于海亚公司主张行使的知情权范围。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利的基础性权利，具体包括对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制以及对公司会计账簿的查阅。本案中，海亚公司所主张知情权通过查阅、复制精艺公司的董事会会议决议、财务会计报告以及会计师的审计报告可以实现。至于海亚公司提出的查阅和复制精艺公司董事会会议记录的请求，该项材料并不属于法定的知情权的范围，一审法院不予支持。关于海亚公司提出还需查阅精艺公司会计账簿，然海亚公司并未就其该项请求的必要性予以充分说明和证明，故对海亚公司的该项请求一审法院暂不予以支持，海亚公司可在提供充分证据后再行主张。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，一审法院判决：一、精艺公司于判决生效之日起十日内提供公司2012年1月1日以来的董事会会议决议、财务会计报告及会计师的审计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供海亚公司查阅、复制。上述材料由海亚公司在精艺公司正常营业时间查阅和复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、驳回海亚公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由精艺公司负担。海亚公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持海亚公司的一审诉讼请求；2.案件受理费由精艺公司负担。主要理由是：海亚公司作为精艺公司的股东，依法有权要求精艺公司提供相关资料予以查阅和复制。海亚公司的诉讼请求有法律依据，应予以支持。一审判决认定事实不清，适用法律错误，应予以纠正。精艺公司上诉请求：1.撤销一审判决；改判驳回海亚公司要求精艺公司提供会计师的审计报告予以查阅、复制的诉讼请求；2.案件受理费由海亚公司负担。主要理由是：会计师出具的审计报告不属于公司法规定的股东知情权的范围，精艺公司无需提供。本案二审争议焦点为：1.海亚公司是否有权查阅、复制精艺公司的董事会会议记录、审计报告；2.海亚公司是否有权查阅精艺公司的会计账簿。海亚公司在二审中未提交新的证据。精艺公司在二审中提交以下证据：1.上海市东方公证处（2016）沪东证经字第8601号公证书，用以证明吴树帆、黄婉贞、姚近芳三人是海亚公司的股东。2.香港彭约翰律师出具的证明书，用以证明黄莲枝、吴树帆、吴如娟和黄婉贞四人是香港一处公寓的共同业主。3.苏州致诚皮具有限公司的工商登记资料，用以证明黄莲枝、吴如娟、姚近芳是该公司的董事，且该公司与精艺公司存在同业竞争关系。以上证据可以证明海亚公司的股东与苏州致诚皮具有限公司（以下简称致诚公司）的董事之间具有密切关系，其中姚近芳既是海亚公司的股东，也是致诚公司的董事。如果精艺公司向海亚公司提供审计报告、会计账簿等，可能导致泄露商业秘密给竞争对手。海亚公司质证称：对证据1的真实性不予认可，该公证书记载的文件并不是来源于公司登记机关，而是来源于境外网站，不应被采信；认可证据2和证据3的真实性；对上述证据的关联性均不予认可，因为本案是海亚公司行使股东知情权，而非姚近芳行使知情权。本院认证意见：证据1中有关海亚公司股东情况的材料并非来源于公司登记机关，而是来源于境外网站。在海亚公司对其真实性提出异议的情况下，本院对其真实性不予确认，对该证据不予采信。本案系海亚公司提出的股东知情权诉讼，与海亚公司的股东是否还投资了其他公司的事实没有关联性，因此证据2、3与本案没有关联性，本院亦不予采信。一审法院查明的事实均有充分证据支持，本院予以确认。本院认为：一、董事会会议记录并不属于股东知情权的范围《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”根据上述法律规定，董事会会议记录并不属于股东有权查阅、复制的公司资料，因此，海亚公司关于其有权查阅、复制精艺公司董事会会议记录的主张没有法律依据，本院不予支持。二、海亚公司有权查阅、复制精艺公司的审计报告根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，海亚公司有权查阅、复制精艺公司的财务会计报告。精艺公司主张，财务会计报告并不包括审计报告，其无需提供审计报告。对此本院认为，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”根据上述法律规定，在法律、行政法规规定财务会计报告须经审计的情况下，精艺公司应当将审计报告随同财务会计报告一并提供。因此，原审判决认定海亚公司有权查阅、复制精艺公司的审计报告，并无不当。三、精艺公司应当提供会计账簿供海亚公司查阅《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本院认为，海亚公司关于其有权查阅精艺公司会计账簿的主张符合上述法律规定的条件，应予以支持。第一，海亚公司向精艺公司提出了查阅会计账簿的书面请求。海亚公司在一审中提交证据证明，其向精艺公司提出了查阅会计账簿的书面请求。海亚公司在书面请求中表明其目的是为了解精艺公司的经营状况，确保其股东权益不受侵犯。第二，精艺公司没有证据证明海亚公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益。首先，精艺公司没有证据证明，海亚公司的股东另外管理着与精艺公司相竞争的企业。其次，即使海亚公司的股东是致诚公司的董事，也不足以证明海亚公司查阅会计账簿就是为了获取精艺公司商业秘密，会损害精艺公司的利益。综上，海亚公司部分上诉请求能够成立，本院予以支持。精艺公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决适用法律存在错误，本院予以纠正。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中商外初字第00051号民事判决；二、常熟精艺皮件有限公司在收到本判决之日起二十日内提供公司2012年1月1日以来的董事会会议决议、财务会计报告及审计报告（包含但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供海亚管理有限公司查阅、复制，上述材料由海亚管理有限公司在常熟精艺皮件有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日；三、常熟精艺皮件有限公司在收到本判决生效之日起二十日内提供公司2012年1月1日以来的会计账簿（包括但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细等）供海亚管理有限公司查阅，上述材料由海亚管理有限公司在常熟精艺皮件有限公司正常营业时间内查阅，时间不得超过10个工作日；四、驳回海亚管理有限公司的其他诉讼请求。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，当事人未按本判决指定的期间履行义务的，应当按人民币1000元/每日支付迟延履行金。一审案件受理费人民币80元，二审案件受理费人民币80元，合计人民币160元，均由精艺公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　王天红审　判　员　　陈　亮代理审判员　　鲍颖焱二〇一七年四月二十日书　记　员　　杨　蕾关注公众号“”