（2016）闽0582民初8193号

裁判日期: 2017-04-20

公开日期: 2017-08-21

案件名称

福建嘉怡塑胶有限公司与福建省晋江市内坑东村盛丰鞋业有限公司、林良捷买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

晋江市人民法院

所属地区

晋江市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

福建嘉怡塑胶有限公司,福建省晋江市内坑东村盛丰鞋业有限公司,林良捷,杨碧琼

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十八条第一款，第一百七十八条第一款，第二十条第一款；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款

全文

福建省晋江市人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0582民初8193号原告：福建嘉怡塑胶有限公司，住所地晋江市内坑镇前山村，统一社会信用代码913500793776510U。法定代表人：陆猷良，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱志龙，福建闽岚律师事务所律师。委托诉讼代理人：许良妹，福建闽岚律师事务所律师。被告：福建省晋江市内坑东村盛丰鞋业有限公司，住所地晋江市内坑东村工业区。法定代表人：杨碧琼，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：柯福星，福建翔业律师事务所律师。被告：林良捷，男，1978年2月7日出生，汉族，住晋江市，委托诉讼代理人：陈志伟，福建翔业律师事务所律师。被告：杨碧琼，女，1985年4月24日出生，汉族，住晋江市，委托诉讼代理人：周嘉裕，福建翔业律师事务所律师。原告福建嘉怡塑胶有限公司（以下简称“嘉怡塑胶公司”）与被告福建省晋江市内坑东村盛丰鞋业有限公司（以下简称“盛丰鞋业公司”）、林良捷、杨碧琼买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月28日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告嘉怡塑胶公司的委托诉讼代理人朱志龙、被告盛丰鞋业公司的委托诉讼代理人柯福星、被告林良捷的委托诉讼代理人陈志伟及被告杨碧琼的委托诉讼代理人周嘉裕均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。嘉怡塑胶公司向本院提出诉讼请求：1.判决盛丰鞋业公司支付货款301.748万元及自起诉之日起至还清款项之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失；2.林良捷、杨碧琼在各自抽逃出资本息范围内对301.748万元货款承担补充清偿责任。事实和理由：盛丰鞋业公司因生产经营所需向嘉怡塑胶公司购买EVA鞋材。2015年6月4日经结算，盛丰鞋业公司的股东林良捷以“林良荣”的名义代表公司出具欠条（其上加盖“盛丰鞋业有限公司财务专用章”）确认结欠嘉怡塑胶公司货款301.748万元。嗣后经嘉怡塑胶公司催讨，盛丰鞋业公司拒不支付货款。林良捷、杨碧琼系盛丰鞋业公司股东，2015年3月16日，盛丰鞋业公司召开股东会决定增加注册资本2000万元，该增资分别由股东林良捷、杨碧琼于2015年4月21日缴纳1773.05万元、266.95万元。但林良捷、杨碧琼在缴纳增资后，于同日将上述增资款恶意抽逃，导致其债权无法实现，应对案涉货款承担补充清偿责任。盛丰鞋业公司辩称，1.拖欠嘉怡塑胶公司货款301.748万元属实，但现无力偿还货款；2.嘉怡塑胶公司应出具本案货款相应的增值税发票；3.林良捷、杨碧琼系其公司股东，在公司增资时，已经足额实缴了各自的增资款，亦不存在抽逃出资的情况。林良捷辩称，1.其系盛丰鞋业公司的股东，本案买卖合同关系发生在嘉怡塑胶公司与盛丰鞋业公司之间，与其个人无关；2.在盛丰鞋业公司增资过程中，其已经足额认缴了增资款，有相应的验资报告以及银行流水为凭，嘉怡塑胶公司主张其抽逃出资纯属主观臆断，要求其在抽逃出资的资金数额范围内承担补充清偿责任缺乏事实和法律依据，请求驳回嘉怡塑胶公司对其的诉讼请求。杨碧琼辩称，1.其系盛丰鞋业公司的股东，本案买卖合同关系发生在嘉怡塑胶公司与盛丰鞋业公司之间，与其个人无关；2.根据验资报告及银行账户历史流水显示，其已于2015年3月17日足额缴纳了相应的增资股本至盛丰鞋业公司的账户内，其不存在抽逃出资的情况，请求驳回嘉怡塑胶公司对其的诉讼请求。在审理过程中，当事人对下列事实无争议，本院予以确认：1.盛丰鞋业公司因经营所需向嘉怡塑胶公司购买EVA鞋材，买卖双方于2015年6月4日进行对账，盛丰鞋业公司确认拖欠嘉怡塑胶公司货款301.748万元；2.盛丰鞋业公司成立于1999年10月22日，原注册资本为1000万元，林良捷、杨碧琼系该公司股东，分别占出资比例66.7%、33.3%；3.盛丰鞋业公司于2015年3月16日召开股东会，会议决定该公司新增注册资金2000万元，其中林良捷认缴1773.05万元，杨碧琼认缴266.95万元，增资后，林良捷持股比例为80%，杨碧琼持股比例为20%；4.2015年4月21日，林良捷、杨碧琼将增资款足额汇入盛丰鞋业公司在中国建设银行的35×××91账户内。本案争议的焦点为：林良捷、杨碧琼应否对盛丰鞋业公司的债务承担补充偿还责任？对此，本院予以分析、认定如下。当事人对争议焦点的观点如同其诉辩主张。关于林良捷、杨碧琼应否对盛丰鞋业公司的债务承担补充清偿责任的问题，审理中，嘉怡塑胶公司向本院提供下列证据：1.公司登记（备案）申请书、股东会决议、股权转让协议各一份，证明林良捷、杨碧琼未全面履行2000万元的增资义务的事实；2.指定代表或共同委托代理人授权委托书及业务指定书各一份，证明盛丰鞋业公司委托速成企业咨询服务中心办理公司增资变更登记手续，速成企业咨询服务中心指派林美芳作为变更登记代理人的事实；3.录音光盘及相关文字资料，证明速成企业咨询服务中心从事代理企业增资业务中包含为拟增资企业代垫出资业务的事实。盛丰鞋业公司质证认为，对证据1的真实性无异议，但认为该证据无法证明嘉怡塑胶公司待证的事实；对证据2的真实性无异议，但认为盛丰鞋业公司虽然委托速成企业咨询服务中心办理公司办理营业执照变更，但该份证据无法证明林良捷、杨碧琼存在抽逃出资行为；对证据3的证据三性均有异议，该份录音资料的形式不合法，如通话对象确认林美芳，林美芳也应作为证人出庭作证并接受当庭质证。林良捷质证认为，对证据1的真实性无异议，但认为该证据无法证明其抽逃出资；对证据2的真实性无异议，盛丰鞋业公司委托速成企业咨询服务中心办理公司办理营业执照变更，并未委托该服务中心处理增资和验资；对证据3的三性均有异议，无法确认通话对象为谁，通话对象应到庭接受当庭质证，无法证明与待证事实的关联性。杨碧琼质证意见与林良捷相同。为证明其主张，在庭审过程中，林良捷、杨碧琼均提供了由福州市晟源联合会计师事务所出具的验资报告以及银行历史流水各一份，以证明林良捷、杨碧琼均按照股东会决议履行了增资款的出资义务，并经有关会计师事务所验资完成的事实。嘉怡塑胶公司对林良捷、杨碧琼提供的证据的真实性无异议，但认为该证据仅能证明林良捷、杨碧琼履行了验资行为，不能证明其完成了实际出资义务，上述款项于同日就全部转入厦门鸿兴泰贸易有限公司与泉州市富米贸易有限公司，林良捷、杨碧琼存在抽逃出资的行为。在审理过程中，嘉怡塑胶公司向本院申请调查取证，本院向嘉怡塑胶公司出具了调查令，经调查，中国建设银行股份有限公司泉州分行向本院出具了2015年4月21日盛丰鞋业公司的35×××91账户历史流水，该账户历史流水显示盛丰鞋业公司在完成验资报告的同日就将林良捷、杨碧琼的增资款汇至厦门鸿兴泰贸易有限公司与泉州市富米贸易有限公司。对此，盛丰鞋业公司、林良捷、杨碧琼均解释汇款系盛丰鞋业公司与厦门鸿兴泰贸易有限公司、泉州市富米贸易有限公司之间正常的交易往来货款，并非抽逃出资行为。本院认为，嘉怡塑胶公司提供的公司登记（备案）申请书、股东会决议、股权转让协议，来源于工商行政管理部门，可以证明林良捷、杨碧琼共同认缴增资2000万元的事实，可以作为本案的定案依据。林良捷、杨碧琼虽然出具了会计师事务所出具的验资报告及相关历史流水，但根据中国建设银行股份有限公司泉州分行向本院出具的账户历史流水显示，上述增资款2000万元均与同日就汇至厦门鸿兴泰贸易有限公司与泉州市富米贸易有限公司，林良捷、杨碧琼未能就该款项去向作出合理解释，并提供合同及相应增值税发票等证据佐证其说法。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）第十二条关于“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：……（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为”的规定，林良捷、杨碧琼作为公司的股东未能提供公司的财产去处，未能举证证明公司资产正常亏损或合理损耗，也未能举证证明其依法定程序抽回出资，故可认定林良捷、杨碧琼存在抽逃出资，逃避债务行为。另据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条关于“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，林良捷、杨碧琼应对盛丰鞋业公司的债务承担补充赔偿责任。本院经审理认定事实如下：盛丰鞋业公司向嘉怡塑胶公司购买EVA鞋材。2015年6月4日经结算，被告盛丰鞋业公司出具欠条一份确认结欠嘉怡塑胶公司货款301.748万元，双方未约定还款期限及违约责任。嗣后被告未能还款，现尚欠原告货款301.748万元。林良捷、杨碧琼系盛丰鞋业公司股东。2015年3月16日，盛丰鞋业公司召开股东会议，决议公司注册资本由1000万元增资至3000万元，均以货币出资。增加的注册资本2000万元由股东林良捷、杨碧琼分别认缴1773.05万元、266.95万元。2015年4月21日，林良捷、杨碧琼将增资款足额汇入盛丰鞋业公司在中国建设银行的35×××91账户内。2015年4月21日，福州市晟源联合会计师事务所出具了相应的验资报告。另查明，盛丰鞋业公司在完成验资报告后，同日即将林良捷、杨碧琼的增资款汇至厦门鸿兴泰贸易有限公司与泉州市富米贸易有限公司。综上所述，本院认为，嘉怡塑胶公司与盛丰鞋业公司之间的买卖合同关系合法有效，依法应予保护。盛丰鞋业公司拖欠嘉怡塑胶公司货款301.748万元，事实清楚，证据充分。经嘉怡塑胶公司起诉催告后，盛丰鞋业公司仍未偿付货款，已构成违约，应承担还款责任。原告请求被告支付货款301.748万元及自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失，于法有据，应予支持。买卖交易中出卖方负有开具相应增值税发票的义务，故上述款项支付的同时，嘉怡塑胶公司应交付相应数额的增值税发票给盛丰鞋业公司。注册资本是公司设立时其股东实缴或认缴的、公司赖以成立的资本。公司增加注册资本是其扩张经营规模、增强责任能力的行为，公司增加的注册资金与公司设立时的原始出资在本质上并无区别。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”规定，公司股东在公司设立后若有增资瑕疵，其应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。公司注册资金的增加，意味着其责任能力的提高。盛丰鞋业公司的增资行为发生在本案交易形成过程中，该增资注册行为向社会和作为交易人的嘉怡塑胶公司表明了其经营实力的增强，亦让嘉怡塑胶公司对盛丰鞋业公司偿债能力的预期大大增强，故盛丰鞋业公司公司能否偿还本案债务与其增加注册资金是否到位具有直接的因果关系。林良捷、杨碧琼为逃避债务，滥用股东权利，擅自转移公司资产和抽逃出资，严重损害嘉怡塑胶公司的合法权益，嘉怡塑胶公司请求林良捷、杨碧琼在各自抽逃出资本息范围内对301.748万元货款承担补充清偿责任，具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、第一百七十八条第一款，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十二条、第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、福建省晋江市内坑东村盛丰鞋业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付福建嘉怡塑胶有限公司货款301.748万元并以此为基数支付自2016年7月28日起至判决确定付款之日止参照中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款损失，前述货款支付完毕后，福建嘉怡塑胶有限公司应开具相应数额的增值税发票；二、林良捷应于福建省晋江市内坑东村盛丰鞋业有限公司不能清偿上述债务十日内，在1773.05万元及利息（利息以1773.05元为本金，从2015年4月21日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）范围内对货款301.748万元向福建嘉怡塑胶有限公司承担补充清偿责任；三、杨碧琼应于福建省晋江市内坑东村盛丰鞋业有限公司不能清偿上述债务十日内，在266.95万元及利息（利息以266.95万元为本金，从2015年4月21日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）范围内对货款301.748万元向福建嘉怡塑胶有限公司承担补充清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30940元，由福建省晋江市内坑东村盛丰鞋业有限公司、杨碧琼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审　判　长　　黄东来代理审判员　　吴水泉人民陪审员　　王辉煌二〇一七年四月二十日书　记　员　　黄汀洲速　录　员　　郭宝琳附件：本案所适用的法律及司法解释《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第二十条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。法官提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。 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