（2017）渝01民终1839号

裁判日期: 2017-04-20

公开日期: 2017-05-18

案件名称

重庆旭田农业机械有限公司与陆华、刘永华等合同纠纷二审民事判决书

法院

重庆市第一中级人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

陆华,刘永华,袁廷全,张帆,重庆旭田农业机械有限公司

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）渝01民终1839号上诉人（原审被告）：陆华。委托诉讼代理人：彭智奎，重庆市北碚区水土法律服务所法律工作者。上诉人（原审被告）：刘永华。委托诉讼代理人：彭智奎，重庆市北碚区水土法律服务所法律工作者。上诉人（原审被告）：袁廷全。委托诉讼代理人：彭智奎，重庆市北碚区水土法律服务所法律工作者。上诉人（原审被告）：张帆。委托诉讼代理人：彭智奎，重庆市北碚区水土法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：重庆旭田农业机械有限公司。法定代表人：张厚东，该公司执行董事。委托诉讼代理人：谭强，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭科亮，重庆百君律师事务所律师。上诉人陆华、刘永华、袁廷全、张帆因与被上诉人重庆旭田农业机械有限公司（以下简称旭田公司）合同纠纷一案，不服重庆市合川区人民法院（2016）渝0117民初9873号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人陆华、刘永华、袁廷全及其共同委托诉讼代理人彭智奎与被上诉人旭田公司的委托诉讼代理人谭强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陆华、刘永华、袁廷全、张帆上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回旭田公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由旭田公司承担。事实和理由：1、案涉土地的权益在《关于重组重庆旭田农业机械有限公司的协议》和《关于重庆旭田农业机械有限公司厂房、场地的处置协议》中已经作出了明确的约定，其不纳入资产重组的范畴，由四上诉人使用、收益、处分。重组后的旭田公司不享有案涉土地的使用、收益和处分权利，可以租赁方式继续使用厂房、场地。在实际履行过程中，双方也是按协议约定在履行，双方就厂房、场地签订有租赁协议，被上诉人亦支付了租金。所以，被上诉人对案涉厂房、场地不享有任何权利，一审法院判决错误。2、一审法院错误的将场地、厂房与土地承租权和使用权剥离开来，认为处置协议未涉及土地的承租权和使用权，这完全是错误的。因为物权即包含了从占有、使用到收益、处分的权利，而对案涉土地的占有则就是基于承租权。况且，案涉土地因出租而被企业享有权利的时候，将其表述为场地也是合情、合理和合法的。3、土地租金系四上诉人交纳，对此也提交了相关证据，并非一审法院所认定的代旭田公司交纳。4、一审法院审理对象混乱、错误，没有理清法律关系，所适用法条亦是错误的。综上所述，一审法院认定事实错误，适用法律错误，请求撤销一审判决，依法支持四上诉人的上诉请求。旭田公司辩称，上诉人想当然的认为通过协议将被上诉人享有的农村土地承包经营权转让给上诉人，再由上诉人再次出租给被上诉人，这个认识是错误的，也不符合法律规定。上诉人在上诉状中引用错误概念，对一审法官及一审法院亦极不尊重，在没有任何事实情况下声称枉法裁判。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求依法驳回上诉。旭田公司向一审法院起诉请求：1.请求确认旭田公司对位于重庆市合川区南津街道办事处花园村一社花园新村旁的8.882亩土地拥有承租权和使用权；2.本案诉讼费由陆华、刘永华、袁廷全、张帆承担。一审法院认定事实：2008年5月9日，陆华、刘永华、袁廷全、张帆共同出资设立原重庆市合川区旭田农业机械有限公司（该公司于2009年6月1日更名为重庆旭田农业机械有限公司，即本案原告）。2009年1月19日，原重庆市合川区旭田农业机械有限公司分别与重庆市合川区南津街街道办事处花园村的村民王文珍、唐德素、颜昌贵等十户农村承包经营户签订《农村土地承包经营权出租合同》，租赁了花园村的土地共8.882亩土地（租赁期限从2009年1月19日起至2024年1月20日止）用于修建厂房、办公室等公司生产经营用房。2010年8月30日，旭田公司作为乙方，腾龙公司作为甲方，双方签订了《关于重组重庆旭田农业机械有限公司的协议》，协议约定：甲乙双方对重庆旭田农业机械有限公司进行重组，重组后的新公司名称仍为重庆旭田农业机械有限公司，法定地址不变，生产场地不变，但公司的法定代表人和公司章程需依法进行变更，由甲方投入资金，将公司注册资金增加到550万元；甲乙双方股权结构为：甲方占70%，乙方占30%；乙方除厂房、场地、个人债务外，以公司现有资金、设备、原材料、半成品、成品、有效债权债务、应收政府拨款等有形资产及所有技术、图纸资料、专利、推广许可证、销售渠道、配套渠道等无形资产和现有人力资源等作为投入。其现有厂房在新公司迁址前为新公司无偿使用，但无偿使用期限不超过两年，如超过两年则新公司应适当支付乙方租金，如遇政府征地等不可抗拒因素，乙方不能继续提供厂房、场地时，乙方不因此承担责任等内容。同日，陆华、刘永华、袁廷全、张帆作为甲方、旭田公司作为乙方，腾龙公司作为丙方，三方签订了《关于重庆旭田农业机械有限公司厂房、场地的处置协议》，协议约定，根据《重组协议》，原重庆旭田农业机械有限公司所有的厂房、场地不进入重组时的清产核资范畴，重组后仍属于甲方所有。该厂房、场地甲方免费让乙方使用两年，两年后若乙方需继续使用该厂房、场地，须按当时的市场价格付给甲方租金，并签订相关协议；如果乙方在免费使用或租赁该厂房、场地期间，遇政府征用或其他不可抗拒因素，甲方不能再提供厂房、场地时，乙方须无条件及时让出该厂房、场地，甲方不承担任何责任；由于该厂房、场地原来是以原重庆旭田农业机械有限公司名义修建、租用的，今后政府征用或者甲方以其他形式处置该厂房、场地时，如果遇到需要以乙方名义签订协议或者资金账务需从乙方财务过账等情况时，乙方须无条件协助甲方及时办理。丙方不得有异议或设置其他障碍。2013年1月13日，陆华、刘永华、袁廷全、张帆分别与华娟签订股权转让协议，将其持有的旭田公司的股权全部转让给华娟。同时，腾龙公司亦将其持有的旭田公司30%的股权转让给华娟。至此，华娟持有旭田公司60%的股权，腾龙公司持有旭田公司40%的股权。2014年4月23日，腾龙公司、华娟将其所持有的旭田公司的股权全部转让给张厚东（现为原告旭田公司的法定代表人）。2014年1月1日，旭田公司（乙方）与陆华、刘永华、袁廷全、张帆（甲方）签订《厂房、场地租赁协议》，约定：根据2010年8月30日重庆旭田农业机械有限公司厂房、场地的处置协议精神，甲方免费让乙方使用两年已到期，需重新签订租赁协议，乙方继续租用甲方厂房、场地，地址为合川区南津街街道办事处花园村一社花园新村旁；乙方租用甲方的厂房、场地面积共计3812.38㎡；租用期限暂定一年，租金为每月1.9万元；乙方在租用期间，遇政府征用或其他不可抗拒因素，甲方不能提供厂房、场地时，乙方须无条件让出该厂房、场地，甲方不承担任何责任。2015年1月1日、2016年1月1日，旭田公司与陆华、刘永华、袁廷全、张帆又分别签订了《厂房、场地租赁协议》，约定由旭田公司继续租用位于合川区南津街街道办事处花园村一社花园新村旁的厂房、场地。旭田公司从租赁土地起到2015年1月19日期间的土地租金均以旭田公司的名义向农村承包经营户发放。2015年1月20日至2017年1月19日的土地租金系刘永华代旭田公司向花园村村民委员会缴纳。一审法院认为，位于重庆市合川区南津街街道办事处花园村一社花园新村旁的8.882亩土地的承租权及使用权是归属于旭田公司还是归属于陆华、刘永华、袁廷全、张帆，是本案争议的焦点。对此，一审法院评析如下：旭田公司在设立后，与重庆市合川区南津街街道办事处花园村的十户农村承包经营户签订了农村土地承包经营权出租合同，租赁了花园村的土地共计8.882亩，根据合同相对性原则，出租人为农村承包经营户，承租人为旭田公司，即使在旭田公司与腾龙公司重组时，陆华、刘永华、袁廷全、张帆与旭田公司、腾龙公司签订了厂房、场地处置协议，约定的也是对原旭田公司的厂房、场地的处理，并非对本案所讼争土地的承租权及使用权的处理，故旭田公司要求确认对该土地享有承租权及使用权的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。关于陆华、刘永华、袁廷全、张帆提出的2010年旭田公司与腾龙公司进行资产重组时陆华、刘永华、袁廷全、张帆将旭田公司70%的股份转让给腾龙公司，并签订厂房、场地处置协议，约定原旭田公司的厂房、场地不进入重组时的资产核资范畴，重组后厂房、场地仍归陆华、刘永华、袁廷全、张帆所有，旭田公司还与其签订了厂房、场地租赁协议，并向其缴纳租金，本案讼争土地的承租权和使用权应归其所有的辩解意见，因旭田公司请求确认的是对土地的承租权及使用权，并不是确认对土地上的建筑的权属，故对陆华、刘永华、袁廷全、张帆的该辩解意见一审法院不予采信。旭田公司在租赁的土地上所修建厂房及办公用房等建筑物的归属，与本案不属同一法律关系，本案中不作处理，双方可另案起诉或协商处理。判决：确认旭田公司对位于重庆市合川区南津街街道办事处花园村一社花园新村旁的8.882亩土地享有承租权和使用权。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。四上诉人申请证人出庭作证，拟证明案涉土地在资产重组时是没有纳入的，重组后的公司对土地及地上构筑物是不享有任何权利。旭田公司认为证人证言不属于二审新证据，且不能达到其意欲证明的目的，不应被采信。二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，从原重庆市合川区旭田农业机械有限公司与农村承包经营户签订的《农村土地承包经营权出租合同》可知，租赁土地的目的是为了修建厂房、办公室等公司生产经营用房，而所租赁土地在租用后亦实际用作于此。故将《关于重组重庆旭田农业机械有限公司的协议》和《关于重庆旭田农业机械有限公司厂房、场地的处置协议》中“场地”的范畴理解为讼争土地的范畴更为适宜，更符合实际的状况。所以，上述两协议中对场地权益的处置亦即是对租赁土地相关权益的处置。且旭田公司作为一方当事人亦参与了协议的签订，可见对此是知情且认同的。由于《关于重组重庆旭田农业机械有限公司的协议》和《关于重庆旭田农业机械有限公司厂房、场地的处置协议》已将讼争土地的相关权益处置给陆华、刘永华、袁廷全、张帆，所以旭田公司要求在其与陆华、刘永华、袁廷全、张帆之间确认其享有讼争土地的租赁权和使用权，缺乏相关证据支撑。陆华、刘永华、袁廷全、张帆的上诉理由成立，对旭田公司要求确认其享有讼争土地的租赁权和使用权的诉讼请求，本院不予支持，综上，上诉人陆华、刘永华、袁廷全、张帆的上诉请求成立，本案因出现新的证据和事实而依法应予改判。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销重庆市合川区人民法院（2016）渝0117民初9873号民事判决；二、驳回重庆旭田农业机械有限公司的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半交纳40元，由重庆旭田农业机械有限公司负担。二审案件受理费80元，由重庆旭田农业机械有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　李　娅审　判　员　　陈　娟代理审判员　　陈义熙二〇一七年四月二十日书　记　员　　韩　微 关注公众号“”