（2015）深宝法民二初字第5026号
裁判日期: 2017-04-20
公开日期: 2017-07-14
案件名称
深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司与深圳未来新电力有限公司北京市太阳能研究所集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
深圳市宝安区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司,深圳未来新电力有限公司,北京市太阳能研究所集团有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十二条，第六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2015）深宝法民二初字第5026号原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司，住所地深圳市宝安区石岩街道上屋村西边岭加域公司工业区五栋一层东、三层。法定代表人丁永强。委托代理人易海东，广东海瀚律师事务所律师。委托代理人黄珊，广东海瀚律师事务所实习律师。被告深圳未来新电力有限公司，住所地广东省深圳市福田区深南大道2008号凤凰大厦2栋28B。法定代表人白宁娜。委托代理人孙志强，北京市兰台（前海）律师事务所律师。委托代理人张华，北京市兰台（前海）律师事务所实习律师。被告北京市太阳能研究所集团有限公司，住所地北京市海淀区花园路3号。法定代表人王建伟。委托代理人刘志民，北京市京师律师事务所律师。委托代理人徐前贞，北京市京师律师事务所律师。原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司（以下简称“古瑞瓦特新能源公司”）与被告深圳未来新电力有限公司（以下简称“深圳未来公司”）、被告北京市太阳能研究所集团有限公司（以下简称“北京太阳能公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告的委托代理人易海东，被告深圳未来公司的委托代理人孙志强、张华，被告北京太阳能公司的委托代理人刘志民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告深圳未来公司于2013年10月28日签订了《产品销售合同》(编号GCN23J261)，合同第二条约定由原告向古电公司供应逆变器40台，总价格人民币3,300万元。被告支付了预付款1,980万元后，原告立即向供应商订购物料并组织生产，原告将货物成品做出后，要求深圳未来公司提货，但深圳未来公司提走部分(约6MW)太阳能逆变器后，就称货物暂时放置在原告处，待项目需要再提走，期间深圳未来公司曾提出变更设计，要求将部分货物规格变更为35KV并将相应配套变更后再供货，但没有前来签署变更协议。后来深圳未来公司就很少联系原告，既不提走货物，也不就合同后续履行问题联系原告，深圳未来公司已经以自己的行为表明其不再履行本合同，目前深圳未来公司已经失去联系。因原告签署本合同后，已经向大量供应商订购物料(该部分物料为定制产品，无法用于其他用途)，经深圳恒平会计师事务所做出的《专项审计报告》，因深圳未来公司违约终止履行本合同，造成本合同未履行部分的物料损失为9,243,935.3元，其中原告已支付物料款为5,607,919.84元，目前各供应商已经开始向原告发函催促原告提货并支付物料款。因深圳未来公司严重违约，需赔偿原告物料款损失9,243,935.3元，并需要赔偿原告已经支付的物料款的利息损失。又因9,243,935.3元的货物长期占用原告的仓库，应当按照宝安区2014-2015年度上屋村附近的指导租金仓库租金10元／㎡.月标准向原告支付场地占用费，同时深圳未来公司应当赔偿原告支出的律师费和保全费用等维权费用。依据《公司法》第63条，被告北京太阳能公司作为被告深圳未来公司的100％全资股东，应当为深圳未来公司的债务承担连带责任。为了维护原告的合法权益，原告诉请：1、判令解除原告与被告深圳未来公司签订的《产品销售合同》；2、判令被告深圳未来公司赔偿原告备货物料损失9,243,935.3元；3、判令被告深圳未来公司赔偿原告已经支付物料款利息损失516,520元(以原告已支出的物料款5,607,919．84元为基数，按照同期人民银行贷款利率，自2014年4月1日暂计至2015年11月1日，并继续计至被告付清损失款项之日止)；4、判令被告深圳未来公司未依约提货需支付原告仓库场地占用费161,000元(按照深圳市宝安区指导租金10元／㎡.月，货物占用面积约700㎡计算，自2014年1月1日暂计至2015年11月1日，并继续计至货物搬离之日止)；5、判令被告深圳未来公司承担原告因本案支出的律师费15万元；6、判令被告深圳未来公司支付原告因本案维权支出的诉讼保全担保费约8万元；7、判令被告北京太阳能公司对被告深圳未来公司上述债务承担连带责任；8、本案诉讼费用、保全费由被告承担。原告当庭表示因为没有做保全，所以撤回第6项关于保全费的请求。被告深圳未来公司辩称，一、《产品销售合同》生效后，被告及时足额地履行了预付款支付义务。二、原告违反《产品销售合同》约定，至今没有向被告开具发票，已构成根本违约。三、《产品销售合同》生效后，原告不存在采购物料用于生产被告购买货物的事实，更不存在备货物料损失的事实。四、《产品销售合同》生效后，原告没有交付任何货物，已构成根本违约。五、原告主张律师费、诉讼保全担保费没有依据。综上所述原告诉求没有任何事实及法律依据。为保障我国和谐的社会关系，保护被告的合法权益不受侵犯，特请求法院依法驳回原告相应的诉求。被告北京太阳能公司辩称，一、合同具有相对性。2013年10月28日签订的《产品销售合同》的主体是本案的原告和被告深圳未来公司，我方并未参与其中，因此原告将我方作为被告是别有用心。二、根据《公司法》的相关规定，我方也不应当作为本案的被告。虽然被告深圳未来公司是我方的全资子公司，但根据《公司法》六十三条规定，一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，才对公司债务承担连带责任。但事实上，我方和被告深圳未来公司属于两个不同的会计主体，其帐目都是分别核算，两家公司的财产是相互独立的。原告提交的证据并不能证明被告深圳未来公司的财产没有独立于我方。综上所述，原告将我方作为被告是没有事实依据和法律依据的，请求法院在查清事实的基础上裁定驳回原告的起诉或判决驳回其诉讼请求，以维护被告北京太阳能公司的合法权益。经审理查明，2013年10月28日,原告（卖方、甲方）与被告深圳未来公司（买方、乙方）签订一份编号为GCN23J261的《产品销售合同》。该合同第二条约定由原告向深圳未来公司供应并网太阳能逆变器40台，总价格人民币3,300万元。在合同第三条约定卖方应在合同签约后并收到预付款30日内，将买方所定购的产品全部分批次交付至买方指定的到货地点。买方指定到货地点为“深圳”，收货人为张佳，联系电话为139××××8188。合同第五条约定付款方式为合同签订后三个工作日内由买方支付给卖方合同总价款的60%预付款，即人民币1,980万元，以银行转账方式支付；甲方在收到此货款后的15个工作日开出17%增值税专用发票。合同总价款的30%，即人民币990万元，乙方以到全部货验收合格之日起的15个工作日内，以银行转账方式支付。合同总价款的10%，即人民币330万元，作为质量保证金1年后支付。在合同第二条打印字体中间，手写有如下内容：“GCN23J261：12.26出货一台750**集装箱，单价0.95元/W，总价712500元”。签订上述《产品销售合同》后，原告称有实际履行，被告深圳未来公司付款1,980万元后，原告已将1,980万元的货物生产出来，而且其他的货物及相应的原材料已向供应商订货。原告已交付部分货物给被告，具体交付情况如下：2013年12月20日将三台500**的货物送到深圳坪山比亚迪宝龙工业园，2013年12月26日将一台750**的货物送到深圳未来公司指定的江苏常州金坛经济开发区，2013年12月30日将四台1**的货物送到比亚迪宝龙工业园，2013年12月26日左右送货一台100**的货物给被告深圳未来公司。原告称已交付的货物价值合计6,830,500元，其余的货物目前都堆放在原告的库房。为确定被告深圳未来公司不履行本案合同给原告造成的经济损失情况，原告在本案诉讼前单方委托了深圳恒平会计师事务所进行专项审计。2015年9月22日，审计机关出具一份《专项审计报告》，该审计报告中的“2013年11月9日至2015年9月30日深圳未来新电力有限公司合同终止未履行部分的经济损失明细表”载明：损失项目名称为物料损失，时间分别为2013年和2014年，其中2013年购进成本（含税）8,258,875.81元，损失金额为5,999,454.20元；2014年购进成本（含税）4,964,401.86元，损失金额为3,244,481.10元，合计损失金额为9,243,935.3元。被告深圳未来公司对上述审计报告真实性、合法性不予确认。庭审后，法院组织原、被告到产品及物料存放地点进行了实地勘验，并依法摇号确定了评估机关拟进行司法审计。2017年2月23日，深圳未来公司向法庭寄送一份《本案的鉴定已无必要的情况说明》。2017年4月7日，深圳未来公司向法庭再次寄送一份《关于对本案鉴定事宜的再次说明》。在收到司法审计机关的交费通知后，法庭向深圳未来公司转交了该通知，深圳未来公司没有按照要求预交司法审计费用。另查，被告北京太阳能公司持有被告深圳未来公司的100%股权。本院认为，原告与被告深圳未来公司签订的《产品销售合同》合法有效，应受法律保护。对于解除原告与被告深圳未来公司签订的《产品销售合同》的诉讼请求，根据审理查明的事实可知，双方的合同签订于2013年10月，合同约定原告应在合同签订并收到预付款1,980万元后30日内，将深圳未来公司定购的产品全部分批次交付至指定的到货地点，至本案诉讼及庭审时，深圳未来公司未向原告发出指令告知剩余货物的交货地点，可以视为以实际行动迟延履行债务，原告依法可以要求解除合同，故此本院对原告此项诉讼请求予以支持，双方签订的《产品销售合同》自原告提起本案诉讼之日即2015年10月20日解除。对于被告深圳未来公司赔偿原告备货物料损失9,243,935.3元的诉讼请求，根据双方约定的交货时间以及原告已经向被告交付了部分约定货物的事实，原告为履行合同采购物料属于合理的行为，被告怠于履行合同约定的义务必然会造成原告相关损失，故此本院对原告要求被告赔偿备货物料损失的诉讼请求予以支持。对于备货物料损失的数额，原告主张为9,243,935.3元，依据是审计机关出具的《专项审计报告》，被告深圳未来公司虽对该审计报告不予认可，但拒绝预交司法审计费用，视为放弃另行提起司法审计的权利，故此本院对原告主张的备货物料损失数额9,243,935.3元予以采信，被告深圳未来公司应赔偿原告备货物料损失9,243,935.3元。如被告深圳未来公司向原告赔偿了上述物料损失9,243,935.3元，相关物料的所有权将属于深圳未来公司，深圳未来公司有权要求原告向其交付上述物料。对于被告深圳未来公司赔偿原告已经支付物料款利息损失的诉讼请求，根据审理查明的事实可知，深圳未来公司向原告预付了货款1,980万元，扣除已交付部分的货物价款6,830,500元后，预付款仍有富余部分。结合《专项审计报告》的内容看，原告额外支付的物料款没有超过上述预付款的富余部分，即没有证据证明原告使用了自有的资金购买物料，故此本院对原告此项诉讼请求不予支持。对于被告深圳未来公司向原告支付仓库场地占用费的诉讼请求，由于原告为履行合同采购物料属于合理的行为，被告怠于履行合同约定的义务必然会造成原告仓储相关物料的损失，故此本院对原告要求被告赔偿物料仓储费的诉讼请求予以支持。原告主张仓储费按照宝安区2014-2015年度上屋村附近的指导租金仓库租金10元／㎡/月的标准计算，该主张合理，本院予以支持。以货物占用面积700㎡以及10元／㎡/月的标准计算，2014年1月1日至2015年11月1日期间的仓储费为154,000元。2015年11月1日之后的仓储费持续计算至货物实际搬离之日止。对于律师费的请求，由于双方对此没有明确约定，原告亦未提交有效证据证明被告存在滥用诉讼权利、拖延承担诉讼义务等明显不当行为，因此本院对原告此项诉讼请求不予支持。对于被告北京太阳能公司作为被告深圳未来公司的100%全资股东，应当为被告深圳未来公司的债务承担连带责任的诉讼请求，我国《公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。北京太阳能公司主张与深圳未来公司是完全独立的两个法人公司，北京太阳能公司提交了该公司的审计报告以证明其主张，由于该公司并未提交深圳未来公司的经会计师事务所审计的财务会计报告，未能完成相关的举证责任，故此本院对其主张不予采信，对原告要求被告北京太阳能公司对被告深圳未来公司的债务承担连带责任的诉讼请求予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司与被告深圳未来新电力有限公司签订的《产品销售合同》（合同编号为GCN23J261）自2015年10月20日解除；二、被告深圳未来新电力有限公司在本判决生效之日起三日内赔偿原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司备货物料损失9,243,935.3元；三、被告深圳未来新电力有限公司在本判决生效之日起三日内向原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司支付2014年1月1日至2015年11月1日期间的仓储费154,000元（2015年11月1日之后的仓储费持续计算至货物实际搬离之日止）；四、被告北京市太阳能研究所集团有限公司对被告深圳未来新电力有限公司应承担的上述债务承担连带清偿责任；五、驳回原告深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费82,709元，由二被告负担76,506元，由原告负担6,203元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 孔 卫 新人民陪审员 陈 文 伦人民陪审员 张 能 汉二〇一七年四月二十日书 记 员 李壬贵(兼)书 记 员 江 伟 娣书 记 员 周 彤附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 关注公众号“”